Санкции ударили по расчетам с российскими контрагентами: как минимизировать проблемы

Мария АЗАРОВА

Введение международных санкций в отношении российских и белорусских банков породило проблемы с поступлением и перечислением платежей при расчетах с контрагентами из РФ.

С помощью юриста GRATA International, Беларусь, Марии АЗАРОВОЙ разбираемся в вопросах, которые могут возникнуть у белорусских компаний, и рассматриваем, какие действия они могут предпринять, чтобы все-таки получить оплату.

– Белорусское законодательство обязывает экспортеров и импортеров провести репатриацию валютной выручки в определенные сроки. Если из-за санкций, введенных против конкретных банков, перевод денежных средств от контрагента задерживается, будет ли срок репатриации считаться нарушенным?

Из-за введения санкций бюджет в 2022 году может недополучить 4,7 млрд руб

– Действительно, п. 1 ст. 19 Закона от 22.07.2003 № 226-З «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее – Закон № 226-З) возлагает на белорусские организации, заключающие с нерезидентами договоры об экспорте / импорте, обязанность репатриировать валютную выручку в установленный срок. Такая обязанность, напомню, не распространяется, в частности, на договоры займа денежных средств и покупки-продажи недвижимого имущества.

Порядок расчета срока репатриации закреплен п. 8 Инструкции о проведении валютных операций, утв. постановлением Правления Нацбанка от 31.05.2021 № 147 (далее – Инструкция № 147). Он рассчитывается путем прибавления периода, необходимого для проведения банком платежа и перевода денежных средств:

при экспорте – к сроку исполнения нерезидентом обязательств по оплате переданных ему товаров, выполненных работ и т.д., предусмотренному валютным договором;
при импорте – к указанному в договоре сроку возврата нерезидентом внесенной предоплаты в случае, если он не исполнил или исполнил не в полном объеме обязательства по передаче товаров и т.д.

По общему правилу, период для проведения платежа не должен превышать 30 календарных дней.

В большинстве случаев у компаний возникают проблемы с платежами из России со стороны банков. То есть контрагент в сроки, предусмотренные договором, инициирует платеж, но обслуживающий его банк блокирует и (или) отклоняет платеж.

Для подобной ситуации Инструкция № 147 предусматривает исключение, когда срок для проведения платежа и перевода денежных средств может превышать 30 календарных дней, – это блокирование финансовых операций вследствие применения международных санкций.

Следовательно, если платеж по договору с контрагентом РФ не осуществлен ввиду проблем у банка, срок репатриации валютной выручки не нарушается. Вместе с тем я бы рекомендовала в такой ситуации получить от контрагента сообщение или иной исходящий от его банка документ, содержащий информацию о блокировке транзакции.

– Может ли прекращение расчетов быть признано форс-мажором?

– Прекращение расчетов с контрагентом из РФ из-за международных санкций может являться форс-мажором при условии, если:

1) предусмотренная в договоре форс-мажорная оговорка покрывает такой случай (т.е. в ней прямо указано на введение санкций, принятие госорганами запретительных мер) и стороны выполнили все действия, необходимые при наступлении форс-мажора (уведомили контрагента, предоставили подтверждающие документы и т.д.);

Исполнение договоров в условиях экономической нестабильности

2) прекращение расчетов невозможно было предвидеть и преодолеть.

В договоре могут быть согласованы и другие последствия: расторжение его в одностороннем порядке или изменение его условий (например, продление сроков оплаты, установление «грейс-периода» по неустойке и т.д.).

Если включенная в договор форс-мажорная оговорка предусматривает освобождение стороны от обязанности произвести исполнение по договору, резиденту в такой ситуации следует дополнительно оценить риски нарушения обязанности по репатриации валютной выручки.

– Может ли белорусский субъект хозяйствования предпринять какие-то действия, чтобы все-таки получить от российского контрагента денежные средства?

– Если проблемы с платежами возникли в связи с осуществлением расчетов в евро или долларах, то стороны могут заключить дополнительное соглашение к договору, изменив валюту платежа и пересчитав сумму договора в российские или белорусские рубли.

Для получения оплаты в этом случае резиденту РБ необязательно открывать счет в российских рублях, а контрагенту из РФ – в белорусских рублях: перечисляемая сумма автоматически будет конвертирована из одной национальной валюты в другую. Курс конверсии можно узнать в обслуживающем банке.

ЕЭК пытается нивелировать внешние вызовы

Возможность проведения резидентами двух стран расчетов в российских рублях и (или) белорусских рублях предусмотрена в Соглашении между Центральным банком РФ и Национальным банком РБ об организации расчетов между хозяйствующими субъектами Российской Федерации и Республики Беларусь от 20.02.1997.

– Влечет ли изменение условий договора для белорусского субъекта необходимость выполнить какие-то дополнительные действия?

– Да, влечет. Одной из обязанностей резидентов является регистрация валютных договоров, по которым размер денежных обязательств превышает установленную сумму, на веб-портале Нацбанка (далее – веб-портал). Эта процедура урегулирована Инструкцией о регистрации резидентами валютных договоров, утв. постановлением Правления Нацбанка от 12.02.2021 № 37 (далее – Инструкция № 37).

Если договор с контрагентом из РФ был зарегистрирован и в него из-за проблем с расчетами внесены изменения (например, в части валюты платежей, сроков исполнения), то резиденту необходимо подать сведения об этом на веб-портал (п. 11 Инструкции № 37).

Срок подачи сведений об изменении договора, если оно не связано с увеличением суммы денежных обязательств до порогового значения, требующего регистрации, Инструкцией № 37 не определен. Однако, чтобы не искажать информацию об исполнении договора, имеющуюся у Нацбанка и обслуживающего банка, целесообразно обновлять сведения на веб-портале в кратчайшие сроки.

– И последнее. На ваш взгляд, существует ли вероятность введения в Беларуси валютных ограничений?

– Полагаю, такую вероятность исключать нельзя.

Напомню, что согласно ст. 7 Закона № 226-З Нацбанк совместно с Совмином вправе на срок не более одного года ввести валютные ограничения, если существует угроза экономической безопасности Республики Беларусь, в т.ч. стабильности финансовой системы, и ситуация не может быть решена другими мерами экономической политики. В частности, могут быть введены такие валютные ограничения, как:

установление лимитов на объемы, количество и сроки проведения валютных и валютно-обменных операций, валюты платежа, резервирование части, всей суммы или суммы, кратной всей сумме проводимой валютной операции;
требование об обязательной продаже полученной юридическими лицами – резидентами иностранной валюты и др.

В то же время недавно принятый Указ от 14.03.2022 № 93 «О дополнительных мерах по обеспечению стабильного функционирования экономики» (п. 16) наделил Правительство с Нацбанком правом определять отличный от установленного ст. 19 Закона № 226-З порядок проведения юридическими лицами – резидентами операций, связанных с экспортом, импортом, а в исключительных случаях – и иных валютных операций.

Полагаю, реализация названными госорганами предоставленных им полномочий позволяет принять другие меры по стабилизации ситуации без введения валютных ограничений.