Права руководителя ООО

Вправе ли заместитель руководителя осуществлять полномочия директора, а именно распоряжаться денежными средствами ООО, заключать сделки от имени общества, и кто предоставляет ему такое право?

Согласно ст.90 ГК высшим органом управления ООО является общее собрание его участников. В ООО создается исполнительный орган (коллегиальный и(или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с Законом об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью (далее -- Закон) и уставом общества. Обратим внимание, что решение определенного перечня вопросов относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью: изменение устава общества и размера его уставного фонда; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибыли и убытков; решение о реорганизации или ликвидации общества; избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законодательством к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

Отметим, что назначение руководителя не относится к исключительной компетенции общего собрания участников, однако в случае, если уставом не определено иное, этот вопрос должен разрешаться им.

Собрание участников общества признается правомочным, если на нем присутствуют участники (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 50% голосов, если иное не установлено Законом. Участники обладают количеством голосов, пропорциональным размеру их долей в уставном фонде, если иное не установлено Законом или уставом.

О предстоящем проведении собрания участники извещаются предусмотренным в уставе способом с указанием времени и места проведения собрания и предполагаемой повестки дня. Извещение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва собрания участников, за исключением случаев созыва внеочередных собраний. Участники общества могут на основании доверенности поручать осуществление их прав на собрании своим представителям: участникам или третьим лицам. Представители могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя, поставив в известность правление или председателя собрания. Участники, обладающие в совокупности 20% голосов, если в уставе не определена меньшая величина, вправе потребовать созыва внеочередного собрания. Если в течение 35 дней собрание не созвано, они вправе сами его созвать.

Решения, в том числе и о назначении нового руководителя, принимаются простым большинством голосов участников (их представителей), присутствующих на собрании, за исключением случаев, предусмотренных уставом.

Таким образом, в случае, если руководитель организации временно отстранен от исполнения своих обязанностей, развитие ситуации может иметь несколько вариантов. Во-первых, руководство обществом может осуществляться общим собранием. Однако данная ситуация малоприемлема, поэтому часто руководство в таких случаях переходит к заместителю руководителя либо назначается новый руководитель. При этом необходимо учитывать, какие полномочия предоставлены уставными документами заместителю руководителя. В случае, если уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено, что заместитель руководителя вправе распоряжаться денежными средствами общества, то он не может обладать такими полномочиями. Такое право может быть предоставлено заместителю руководителя только учредителями путем внесения дополнений (изменений) в устав общества. Наиболее приемлемый вариант -- это назначение нового руководителя, которое осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством и уставом.

Обратим внимание на то, что коммерческие и некоммерческие организации обязаны в соответствии с п.11 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утв. Декретом от 2002-12-17г. N 29, сообщить налоговым органам по месту регистрации в качестве налогоплательщика сведения о замене руководителя и (или) бухгалтера (главного бухгалтера) соответствующей организации для внесения изменений в Государственный реестр налогоплательщиков Республики Беларусь.