Наши ЗАО ограничивать рано

По сути он является прототипом аналогичного российского закона и во многих позициях дублирует нормы законодательства соседей о хозяйственных обществах. Это неплохо, если нормы позитивны и детализируют статьи корпоративного права, направленные на защиту интересов акционеров, инвесторов и государства.

По сравнению с действующим законодательством проект имеет ряд существенных изменений и дополнений. Так, устанавливается максимальное число акционеров закрытого акционерного общества -- пятьдесят, хотя раньше их количество вообще не регламентировалось. К слову, сейчас в Беларуси немало ЗАО, приватизированных из госпредприятий, с количеством акционеров более полусотни. А мораторий на отчуждение акций, приобретенных в процедуре приватизации госпредприятий, никем не отменялся и неизвестно, когда еще будет отменен. Это может привести к массовой реорганизации ЗАО в ОАО с последующим отчуждением акций третьим лицам. Поэтому, на мой взгляд, было бы целесообразным повременить с введением ограничения по максимальному количеству акционеров в ЗАО.

Предлагается еще одно ограничение, связанное с тем, что уставный фонд не может быть сформирован за счет неденежного вклада в виде имущественных прав более чем на 50% установленного законодательными актами минимального размера уставного фонда. Эта норма является несущественной, поскольку минимальные размеры уставных фондов хозяйственных обществ невелики. Но сама тенденция установления такой нормы носит прогрессивный характер.

Проектом не предусматривается получение согласия кредиторов общества на его реорганизацию и это правильно. Достаточно лишь уведомления кредиторов в тридцатидневный срок о принятом решении.

С 20 до 10% снижается количество голосов участников, необходимое для возникновения права требования на проведение общего собрания. Это в известной степени укрепит права и законные интересы миноритарных акционеров, хотя вряд ли существенно повлияет на улучшение хозяйственной деятельности обществ.

Проект содержит также некоторые неизвестные действующему законодательству нормы и определения, направленные на защиту интересов и прав как участников, так и самих обществ. Например, впервые применен и расшифрован термин "аффилированные лица хозяйственных обществ". Ими являются физические и юридические лица, способные прямо либо косвенно через иных физических лиц оказывать влияние на деятельность этого общества, его органов, участников, а также работников, обладающих полномочиями по принятию решений. Этот перечень достаточно конкретизирован.

Интересной новацией является введение судом по иску государственного органа внешнего управляющего хозяйственным обществом в случае, если его участники или уполномоченный ими орган управления не осуществляют реорганизацию общества в срок, определенный решением компетентного госоргана. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами хозяйственного общества.

Что касается исключения из состава участников ООО, то, как полагают авторы проекта, эта процедура возможна лишь в судебном порядке. В то время как действующее законодательство позволяет исключить участника на основании единогласного решения общего собрания участников без обязательного обращения в суд.

В целом, проект закона выглядит вполне добротным, что очень важно для успешной деятельности хозяйственных обществ.