Заключая сделку, проверяйте полномочия

Вступая в договорные отношения, субъекты хозяйствования далеко не всегда проверяют наличие у другой стороны полномочий на заключение сделки. А их отсутствие может иметь достаточно серьезные последствия.

Между ОАО «М» (поставщик) и СУП «А» (покупатель) были заключены договоры поставки, в соответствии с которыми первое поставило удобрения в адрес второго. Но расчет за поставленный товар не был произведен в течение 30 дней с даты его получения, как было определено в договоре.

Направленная поставщиком претензия осталась без ответа и удовлетворения со стороны покупателя. В связи с этим ОАО «М» обратилось в суд с заявлением о возбуждении приказного производства о взыскании с СУП «А» задолженности за поставленный товар, пени и процентов за пользование чужими денежными средствами (далее – проценты), предусмотренных ст. 366 ГК. В обосновании заявленных требований взыскатель ссылался на нормы ст.ст. 290 и 456 ГК, п.п. 68, 70 и 76 Положения о поставках товаров в Республике Беларусь, утв. постановлением Кабмина от 8.07.1996 № 444, а также на договоры поставки.

ДОЛЖНИК не признал требования и просил суд полностью отказать взыскателю в их удовлетворении. Основные возражения состояли в следующем.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. В силу ст. 175 ГК если полномочия органа юрлица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законодательстве, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, то сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

В соответствии со ст. 114 ГК устав унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, утверждается учредителем этого УП. Исходя из п. 3 ст. 276 ГК юрлица не вправе продавать принадлежащее им на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, в залог, вносить в качестве вклада в уставный фонд хозобществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим юрлицам на праве хозяйственного ведения, они распоряжаются самостоятельно, за исключением случаев, установленных законодательством и собственником имущества. Такое ис­ключение установлено в уставе должника, в частности, там предусмотрено, что директор предприятия в пределах своей компетенции без доверенности действует от его имени, в т.ч. представляет интересы предприятия и совершает сделки от его имени на сумму, не превышающую 300 БВ, а также согласовывает письменно в обязательном порядке с учредителем предприятия все хозяйственные договоры на сумму, превышающую 300 БВ. С учетом этого должник полагал, что вышеуказанные договоры поставки были заключены директором без пред­варительного письменного со­гласия учредителя, поскольку сумма по договорам поставки превышала 300 БВ.

Должник пояснил, что в связи с несоблюдением установленного порядка, повлекшим нарушение законных прав и интересов его учредителя, им подготовлено исковое заявление для возбуждения искового производства и вынесения судом решения о признании вышеуказанных договоров поставки недействительными. Учитывая возможные последствия при­знания договоров таковыми, должник был убежден в том, что имеется необходимость в проведении отдельного судебного разбирательства в рамках искового производства с вызовом заинтересованных сторон для возможности представления дополнительных возражений, в т.ч. встречных исковых требований.

Также должник указал, что расчет суммы пени и процентов за пользование чужими денежными средствами ему не был представлен, а сумма штрафных санкций явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. С учетом того, что договоры поставки были заключены с нарушением требований устава и действующего законодательства, по мнению должника, условия об уплате суммы пени и процентов за пользование чужими денежными сред­ствами также являлись неправомерными.

ДОПОЛНИТЕЛЬНО в своих возражениях должник указал суду на совокупность следующих фактов:

– в нарушение ст.ст. 221 и 222 ХПК должнику направлена только копия заявления о возбуждении приказного производства без расчета суммы штра­ф­ных санкций и документов, под­тверждающих заявленные требования. С учетом этого должник не может в полной мере оценить правомерность и законность требований взыскателя, заявлять какие-либо возражения по во­просу корректности проведенного взы­скателем расчета суммы штрафных санкций. Также должник полагал, что сумма пени, рассчитанная взыскателем в заявлении о возбуждении приказного производства, является завышенной, а детальные и содержательные возражения могут быть представлены должником в исковом производстве при ознакомлении с расчетом взыскателя;

– заявленный размер штрафных сан­кций явно несоразмерен последствиям нарушения обязательств. В соответствии с ч. 1 ст. 314 ГК если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, то суд вправе ее уменьшить. Должник считал, что применение такого высокого процента нарушает принцип добросовестности и равенства сторон договора (ст. 2 ГК), способствует злоупотреблению взыскателем своими правами (ст. 9 ГК), не соответствует юридической природе неустойки, что является основанием для ее уменьшения в соответствии с ч. 3 п. 4 постановления Президиума ВХС от 8.08.2002 № 24 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами статьи 314 Гражданского кодекса Республики Беларусь»;

– сумма штрафных санкций более чем в 2 раза превышает заявленную сумму основного долга, что, по мнению дол­ж­ника, является подтверждением явной несоразмерности суммы штрафных сан­кций.

Исходя из п. 6 постановления Пленума ВХС от 27.05.2011 № 9 «О некоторых вопросах приказного производства» (далее – постановление № 9) рассмотрение требований в приказном производстве без разбирательства и вызова сторон исключает возможность реализации полномочий хозяйственного суда по уменьшению неустойки на основании ст. 314 ГК.

В целом должник полагал, что заявленные взыскателем требования были необоснованны и не подлежали удовлетворению в полном объеме и в связи с наличием спора о праве (вопрос о недействительности договоров по­ставки, вопрос о некорректности суммы основного долга и несоразмерности суммы штрафных санкций), который невозможно разрешить в рамках приказного производства без вызова сторон в судебное заседание и проведения судебного разбирательства.

Согласно ст. 224 ХПК и п. 23 постановления № 9 суд, рассматривающий экономические дела, отказывает в вынесении определения о судебном приказе, если должник представил в суд, рас­сматривающий экономические дела, от­зыв на заявление о возбуждении приказного производства в порядке, установленном ч. 1 ст. 223 ХПК.

На основании изложенного должник просил отказать взыскателю в выдаче определения о судебном приказе. В связи с представлением должником мотивированных возражений суд стал на его сторону.

* * *

Для определения позиции взыскателя, которой он должен придерживаться, необходимо остановиться на правовых аспектах возникшей ситуации. Сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 167 ГК). Полагаем, что заключенные договоры поставки могут быть отнесены судом к оспоримым сдел­кам.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении по­следствий ее недействительности впра­ве предъявить лицо, в интересах которого установлены ограничения (ст. 175 ГК). Чаще всего такими правомочиями обладает учредитель должника. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость в деньгах (п. 2 ст. 168 ГК). Следует отметить, что согласно п. 2 ст. 182 ГК иск о признании оспоримой сделки недействительной или о применении последствий ее не­действительности может быть предъ­явлен в течение 3 лет со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае учредитель должника, скорее всего, воспользуется своим правом обратиться в суд с заявлением о признании вышеуказанных договоров поставки недействительными и применении последствий недействитель­ности сделок. Но по­скольку срок исковой давности по за­ключенным договорам поставки не истек, учредитель должника не будет спешить с реализацией своего права, поэтому взыскателю необходимо будет обратиться в суд с иском о взыскании с должника только части суммы основного долга (из-за возможной потери уплаченной госпошлины за обращение в суд). Активные действия со стороны взыскателя подтолкнут долж­ника на ответные действия, что, в свою очередь, позволит взыскателю спрогнозировать перспективы судебного спора с должником и выбрать наиболее оптимальный способ судебной защиты.