ДЛЯ ВДОВ И СИРОТ©

Число корпоративных споров в Беларуси в последние годы растет. Коммерческие организации и их собственники все чаще выясняют в суде отношения об изменении или расторжении договоров, о предоставлении документации и иной информации, о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в учредительные документы и представления их для госрегистрации, о взыскании стоимости части имущества, дивидендов, прибыли, процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании ст. 366 ГК, о возмещении убытков. Нередки случаи исков о признании оспоримой сделки недействительной или ничтожной с соответствующими последствиями.

Подобные дела встречались и ранее. Теперь же появилась совершенно новая категория корпоративных споров, связанных с переходом доли умершего участника общества в уставном фонде общества к наследникам. Это не случайно: поколение предпринимателей 90-х стареет. В российской и украинской практике уже несколько лет видное место занимают вопросы наследования бизнеса. Правда, там довольно массовым явлением стал и уход бизнесменов на покой, что сопровождается передачей управления компаниями наемным менеджерам, а также появление управляющих фондов и других подобных структур. У нас же собственники компаний чаще остаются «на посту» до конца. К сожалению, после их ухода из жизни нередко начинаются конфликты между наследниками и оставшимися партнерами.

О том, как разрешаются такие споры, на V практической конференции «Практика рассмотрения Хозяйственным судом города Минска различных категорий дел», состоявшейся 6 сентября, рассказал судья Хозяйственного суда г. Минска Андрей Плотников.

Корпоративное право тесно связано с семейным, с законодательством о наследовании и общей собственности. Поэтому вопрос о наследниках как участниках (субъектах) корпоративных правоотношений выглядит достаточно неоднозначно. Судебная практика здесь еще только формируется, и нередко невозможно четко установить, каким образом наследники и переживший супруг становятся участниками общества и как определить их долю. В ст. 259 ГК определен порядок раздела имущества, находящегося в совместной собственности супругов, а в главе 73 ГК — особенности наследования отдельных видов имущества. Кроме того, Инструкция о порядке совершения нотариальных действий, утв. постановлением Минюста от 23.10.2006 № 63, предоставляет возможность получения супругом свидетельства о праве собственности на долю имущества, нажитого супругами в период брака, в т.ч. и после смерти супруга. Однако при наличии еще и свидетельства о праве на наследство свести воедино эти нормы зачастую очень сложно.

Так, недавно Кассационная коллегия ВХС вынесла решение, которое позволило определить порядок вхождения в состав участников общества супруги, пережившей умершего участника.

Двум гражданам принадлежало по 50% доли в уставном фонде общества. Супруга умершего участника получила свидетельство о праве собственности на 1/2 доли совместно нажитого в браке имущества, а также свидетельство о праве собственности на долю в наследстве. Аналогичное свидетельство получили несовершеннолетние дочь, сын и мать умершего. Супруга направила в общество сначала заявление о выплате стоимости доли с представлением первого свидетельства, а к моменту проведения общего собрания участников общества для решения этого вопроса она передумала и направила иное заявление — о включении ее в состав участников на основании свидетельства о праве собственности на наследство. Остальные наследники на основании таких же свидетельств также пожелали стать участниками общества. Поэтому на общем собрании пришлось одновременно решать 2 вопроса: о включении вдовы в состав участников общества на основании свидетельства о праве собственности на 1/2 доли совместно нажитого в браке имущества и о вхождении в состав участников общества наследников на основании свидетельств о праве на наследство.

В результате было решено включить в состав участников общества наследников — детей, мать умершего участника и его вдову, но отказать ей в принятии в состав участников общества на основании свидетельства о праве собственности.

Вдова не согласилась с этим и потребовала признать недействительным решение общего собрания участников общества в части отказа в принятии ее в состав участников общества на основании свидетельства о праве собственности. При этом она указала, что открыто наследство в размере всей доли умершего супруга в уставном фонде общества, поэтому для целей определения ее прав как участника она должна рассматриваться как наследница на основании обоих свидетельств. Ответчик, в свою очередь, указал, что согласно свидетельству о праве собственности вдова является супругой, а не наследником, а потому ее включение в состав участников общества необоснованно. Ответчик полагал, что наследник и супруг — разные правовые статусы, и применение положений устава, регулирующих права наследников (в т.ч. их право на вхождение в состав учредителей без получения согласия иных участников общества), здесь неправомерно. Кроме того, в соответствии со ст. 23 Кодекса о браке и семье вхождение в состав участников общества пережившей супруги может возникнуть только после получения согласия остальных участников. Ответчик считал, что наследники и пережившая супруга могут стать участниками только при условии получения согласия остальных участников общества по аналогии с нормам п. 3-1 ст. 259 ГК: в случае признания судом за супругом участника хозяйственного общества права на причитающуюся ему часть доли его супруга в уставном фонде соответствующего общества с согласия остальных участников общества он вправе стать его участником либо требовать выплаты стоимости причитающейся ему части доли его супруга в уставном фонде.

Хозяйственный суд счел отказ в принятии в состав участников общества вдовы на основании свидетельства о праве собственности незаконным, поскольку она уже обладала правами участника общества и законодательство не предусматривает возможности принятия решения о приеме в состав участников лица, которое уже является таковым. Согласно ст. 33 Закона от 9.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) и положению устава общества высшим органом является общее собрание участников общества. Для решения вопросов, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в т.ч. и по составу, согласно ст. 90 ГК требуется решение общего собрания участников. В данном случае ссылка на положение п. 3-1 ст. 259 ГК является необоснованной. Согласно уставу и ч. 1 ст. 102 Закона для перехода к истцу доли умершего супруга в уставном фонде ответчика не требуется согласие остальных участников общества. Отсутствие необходимости получения согласия остальных участников общества на переход к ней доли, наличие правоустанавливающего документа — свидетельства о праве на наследство по закону, указывает на то, что у ответчика возникла необходимость не в принятии решения о включении истца в состав участников общества, а о внесении изменений в учредительные документы уже в связи с фактическим изменением состава участников общества. Наличие у истца наряду со свидетельством о праве на наследство свидетельства о праве собственности влияет на порядок определения размера доли, а не на определение правового статуса пережившей супруги как участника. Поэтому в данном случае не требовалось принятия решения — включить ее в состав участников общества или нет, она уже является участником общества в силу того, что является наследником. Спор мог возникнуть только в том случае, если для вхождения в состав участников требуется согласие остальных участников общества.

Приведенный пример — лишь один из вариантов конфликтов, возникающих в связи с наследованием бизнеса. Но он свидетельствует, что предпринимателям нужно успевать не только вести дела, но и предусмотреть порядок их передачи наследникам, чтобы они не проводили потом годы в судебных тяжбах. Ведь никто не вечен.

Татьяна АБРАМОВИЧ