Как сформировать уставный фонд за счет имущества реорганизуемого юридического лица

ЧУП (учредитель – физическое лицо) реорганизуется путем преобразования в ООО с двумя участниками: один участник – учредитель ЧУП, второй – физическое лицо.

Учредитель ЧУП формирует объявленную величину уставного фонда ООО за счет принадлежащего ему имущества ЧУП, другой учредитель ООО – за счет вклада в уставный фонд ООО денежными средствами.

Насколько правомерна такая реорганизация с формированием уставного фонда ООО за счет дополнительного вклада его второго участника с учетом того, что имущество реорганизованного юридического лица должно формироваться исключительно за счет имущества реорганизуемого юридического лица (ч. 4 ст. 31 Закона о хозобществах¹)?

Согласно п. 9 ст. 113 ГК² ЧУП может быть реорганизовано путем разделения (выделения) либо преобразования в хозяйственное товарищество или общество, а также в производственный ко­оператив в порядке, установленном законодательством и соглашением сторон.

Таким образом, ЧУП может быть реорганизовано путем преобразования в хозяйственное общество, в частности, в ООО.

Решение о реорганизации ЧУП в соответствии с законодательством принимает собственник имущества ЧУП (абз. 10 п. 6 ст. 113 ГК).

При этом отметим, что законодательством не оговаривается, что при такой форме реорганизации учредителями (учредителем) должны быть те же учредители, что и учредители реорганизованного предприятия, как это, например, имеет место при реорганизации путем выделения.

Так, согласно ч. 5 ст. 19 Закона о хозобществах учредителями (участниками) каждого из вновь возникающих в результате выделения хозяйственных обществ могут быть только реорганизованное хозяйственное общество и (или) его участники с их согласия.

В отношении других форм реорганизации, в т.ч. для случаев реорганизации в форме преобразования, каких-либо ограничений в части учредителей (участников) юридических лиц, возникающих в ...