Предприниматели опасаются новой перерегистрации

Председатель комиссии Сергей Заболотец отметил, что сессия закрывается 30 июня и "если мы не проведем законопроект сейчас, то он будет отложен еще на год". Комиссия будет рекомендовать принять документ в первом чтении и одновременно внести сопутствующие изменения в Гражданский кодекс. Характеризуя законопроект, С.Заболотец назвал важным преимуществом этого документа то, что в соответствии с его статьями многие спорные вопросы будут решаться только в судебном порядке.

Заместитель министра экономики Андрей Тур отметил: необходимость принятия закона диктуется прежде всего тем, что большинство коммерческих организаций осуществляют свою деятельность в одной из форм хозяйственного общества. Кроме того, назрела необходимость привести правовую базу в соответствие с нормами Гражданского кодекса, вступившего в силу с 1 июля 1999г., Декретом Президента от 2002-12-17г. N 29 и другими законодательными актами.

В числе наиболее важных изменений А.Тур назвал следующие: уточнение сроков формирования уставного фонда хозяйственного общества и перечень имущества, являющегося вкладом в УФ, распределение акций между участниками, исключение условия наличия согласия кредиторов при реорганизации общества и уменьшение его уставного фонда, предоставление участнику ООО или ОДО права выходить из организации в любое время независимо от согласия других его участников.

Документ устанавливает порядок выплаты дивидендов и размещения акций АО. Из сферы закона исключаются нормы, связанные с функционированием хозяйственных обществ, действующих в банковском, страховом и биржевом секторах экономики. Как, впрочем, и вопросы, касающиеся выпуска ценных бумаг и введения "золотой акции". Иным законодательством также будет регламентироваться учреждение обществ с иностранными инвестициями и создание хозяйственных обществ в процессе приватизации.

Больше всего споров в ходе обсуждения законопроекта возникло по поводу ограничения количества участников закрытого акционерного общества до пятидесяти. Ведь в Беларуси есть ЗАО, куда входят и 100, и 500, и даже более 10 тыс. человек. Логично предположить, что предприятия, превысившие указанный "лимит", будут вынуждены пройти перерегистрацию. Зачем будоражить коллективы предприятий, успешно освоивших рынок, ведь некоторые из них стараются не брать участников со стороны, чтобы не платить дивиденды тем, кто непосредственно в работе общества не участвует и на конечный результат не влияет. Представители предпринимательских кругов считают, что такое ограничение имело бы смысл в том случае, если бы процесс приватизации и акционирования в Беларуси носил массовый характер и появился настоящий рынок ценных бумаг. Сегодня же никакой экономической целесообразности в этой норме нет.

Точка зрения представителей правительства иная: следует думать, как лучше защитить права акционеров. В открытых АО это сделать легче: они, например, обязаны ежегодно публиковать свой баланс.

Предприниматели почему-то опасаются, что новый закон потребует поголовной перерегистрации всех обществ, а не только тех ЗАО, где число участников больше пятидесяти (в законопроекте такой нормы нет). Тогда придется вносить серьезные изменения в устав, следовательно, проводить общие собрания, тратить средства и время на подготовку и нотариальное заверение документов. На Министерство юстиции обрушится огромное количество бумаг, и завершить перерегистрацию за месяц-другой, как показал опыт последних кампаний по лицензированию, не удастся. Поэтому в законе следует, подчеркивали представители корпоративных союзов, четко прописать, кто подпадает под перерегистрацию, указать сроки ее проведения и оговорить, что общества, созданные до введения закона в действие, проходить ее не обязаны.

Не пришли участники встречи к единому мнению и по поводу субсидиарной ответственности. Прозвучало предложение вынести этот вопрос на парламентские слушания. Представители Белорусской научно-промышленной ассоциации считают, что дополнительного обсуждения также требует ст. 3, касающаяся "золотой акции". Несмотря на то, что сегодня она применяется редко, потенциальные инвесторы и международные финансовые организации воспринимают ее крайне негативно. Институт "золотой акции" - препятствие для привлечения инвестиций. И поэтому необходимо полностью урегулировать данную норму в самом законе.

По мнению заместителя генерального директора Белорусской конфедерации промышленников и предпринимателей (нанимателей) Виталия Севрукевича, не совсем удачным является объединение в один документ норм об АО, ООО и ОДО, законопроект страдает большим количеством отсылочных норм, что будет снижать его действенность. Для сокращения объема учредительных документов БНПА предлагает исключить из них учредительный договор. Тем более что по такому пути сегодня идет и РФ. Было отмечено, что редакция ст.52 ограничивает права акционеров: предложения в повестку дня общего собрания акционеров, а также по кандидатам в совет директоров (наблюдательный совет) и в ревизионную комиссию вправе внести в порядке, установленном уставом, акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций АО.

В Белорусском союзе предпринимателей и нанимателей имени профессора М.С.Кунявского также обсудили и оформили свои предложения по проекту закона. Председатель правления союза Георгий Бадей в своем выступлении на заседании комиссии предложил дополнить документ отдельной статьей - "Основные понятия, используемые в настоящем законе" - с расшифровкой терминов "учредитель", "участник", "акционеры", "дивиденды", "размещение акций", "независимый директор" и т.д. Например, следует определиться: акционер - это собственник акции или ее владелец? Надо также, считает он, дать полное определение дочернего хозяйственного общества.

Часть 3 ст.16 Г.Бадей предложил изложить в следующей редакции: "Ликвидация хозяйственного общества осуществляется по решению суда в случаях, предусмотренных законодательными актами". Закон должен носить прогрессивный характер, а в правовом государстве решение о ликвидации юрлица может принять только суд, а не регистрирующий или уполномоченный орган, отметил он. Кстати, такая норма действует в России и Украине.

Ликвидационная комиссия должна иметь право выбора, каким образом реализовывать имущество ликвидируемого юрлица - путем прямой продажи или с торгов. Прямая продажа - это всегда более быстрый и менее затратный способ реализации. В проекте закона, считают в БСПН имени профессора М.С.Кунявского, недостаточно четко прописана компетенция таких органов, как "наблюдательный совет" и "совет директоров". Возможно, следует обратить внимание на законодательство тех государств, где наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью исполнительного органа (Чехия, Германия).

Участники встречи также отметили, что сроки извещения о проведении внеочередного собрания участников общества и по представлению предложений по повестке дня - не менее чем за 50 дней и не позднее 30 дней соответственно - сильно завышены. То же можно сказать о минимальных сроках, отведенных для формирования реестра владельцев акций - 50 и 60 дней. Такая норма будет сдерживать деятельность общества.