Независимых директоров станет больше благодаря Госкомимуществу и Минэкономики
Состоялось первое заседание комиссии Госкомимущества по рассмотрению заявок кандидатов, где были представлены 10 кандидатур для включения в состав Реестра независимых директоров. Этот реестр является рекомендательным перечнем лиц, которых Госкомимущество предлагает республиканским органам государственного управления и хозяйственным обществам с государственной долей в качестве кандидатов на включение в состав наблюдательных советов (советов директоров) в роли независимых директоров.
Избрание независимых директоров – пока рекомендация
Необязательный пока характер избрания независимых директоров проистекает из постановления Минэкономики и Госкомимущества от 05.07.2016 № 45/14 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации корпоративного управления в акционерных обществах с участием государства».
Как следует из названия документа, он содержит положения по совершенствованию системы корпоративного управления в АО, в первую очередь тех, где акции принадлежат государству. Одной из таких рекомендаций и является включение в состав наблюдательных советов (советов директоров) независимых директоров – специалистов, обладающих достаточными квалификационными, профессиональными и деловыми качествами, подходящими для работы в качестве члена совета директоров и при этом соответствующих требованиям к независимости относительно акционерного общества.
Постановление не содержит критериев независимости, поэтому акционерное общество должно уставом или локальным нормативным правовым актом установить требования к независимости таких лиц. При этом требования не должны противоречить законодательству РБ, международным договорам, например, не содержать дискриминации по расовому признаку, национальности, полу, гражданству и т.п.
Рекомендуется признавать независимыми членов совета директоров лиц, не являющихся:
- аффилированными лицами акционерного общества (за исключением аффилированности, проистекающей из статуса члена совета директоров);
- должностными лицами или работниками акционерного общества или его управляющей организации (в течение последних трех лет);
- супругами, родителями, детьми, братьями (сестрами), усыновителями (усыновленными) должностных лиц общества, управляющего или должностных лиц управляющей организации акционерного общества;
- сторонами по обязательствам с акционерным обществом либо с его аффилированными лицами (кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров);
- аффилированными лицами или работниками крупного контрагента акционерного общества;
- представителями государства.
Функция оценки независимости кандидатов в члены совета директоров, признания кандидата независимым, мониторинга на предмет соответствия такого лица критериям независимости возлагается на совет директоров.
Рекомендуемое количество независимых директоров – не менее 1/3 состава совета директоров. Учитывая, что чаще всего такая управленческая структура АО включает 7–9 человек, можно посчитать, что при выполнении рекомендаций Госкомимущества и Минэкономики в состав органов управления каждого предприятия с участием государства должно войти 2–3 независимых директора.
Как попасть в Реестр кандидатов
Согласно информации, содержащейся на сайте Госкомимущества, кандидат на включение в Реестр кандидатов для избрания в качестве независимых директоров должен соответствовать одновременно следующим требованиям:
- иметь высшее образование (юридическое, экономическое либо иное, соответствующее профилю деятельности хозяйственных обществ с долей государства);
- отсутствие судимости;
- отсутствие фактов расторжения трудового договора (контракта) по инициативе нанимателя по основаниям, признаваемым дискредитирующими обстоятельствами увольнения в соответствии с законодательством;
- отсутствие установленных вступившими в законную силу судебными постановлениями фактов осуществления виновных действий, повлекших банкротство юридического лица;
- иметь стаж работы, связанный с управлением коммерческой организацией, в должности не ниже заместителя руководителя или совете директоров (наблюдательном совете) хозяйственного общества – не менее 5 лет, с положительными результатами хозяйственной деятельности данных обществ не менее 3 лет или в государственных органах, государственных организациях на должностях, связанных с регулированием, координацией или контролем деятельности коммерческих организаций, – не менее 10 лет;
- кандидат не должен являться государственным должностным лицом, в т.ч. государственным служащим; а также членом совета директоров (наблюдательного совета) более чем в трех хозяйственных обществах одновременно.
Если вы соответствуете данным требованиям, вам необходимо заполнить анкету, форма которой размещена на сайте Госкомимущества, вклеить свою фотографию и отправить ее в электронном виде на адрес info@gki.gov.by с пометкой «Для управления корпоративных отношений» с последующим направлением по почте на адрес Госкомимущества.
После этого следует ждать приглашения от представителей Госкомимущества на собеседование, по итогам которого принимается решение о включении вашей анкеты в Реестр кандидатов. Ждать приходится долго: анкета, поданная в мае 2019 г., не рассмотрена до сих пор. И прошло только одно заседание комиссии, на котором рассмотрели 10 кандидатур.
Акционерные общества предпочитают работать по старинке
АО тоже не спешат избирать в наблюдательные советы независимых директоров. Из 42 кандидатов, которые значились в Реестре по состоянию на 14 января 2020 г., в наблюдательные советы избраны только 13 – менее 1/3.
Если учесть, что по состоянию на 1 января 2020 г., по данным РУП «Республиканский центральный депозитарий ценных бумаг», в Беларуси действовало 2288 ОАО и 1723 ЗАО, и допустить, что каждый кандидат был приглашен в отдельное акционерное общество, можно посчитать, что независимые директоры из Реестра Госкомимущества включены в Наблюдательные советы менее 0,3% акционерных обществ.