Юристы подвели итоги завершившегося года и предупредили о рисках
Белорусский бизнес получил в 2024 г. новые юридические инструменты. При этом несоблюдение законодательства может доставить субъектам хозяйствования существенные неприятности. Юристы рассказали, как корпоративному сектору снизить риски и где бизнесу искать открывающиеся возможности.
Новые возможности на фоне стабильности
Итоги 2024 г. и правила работы бизнеса в 2025 г. на днях обсуждались в ходе встречи белорусских юристов с представителями известных компаний. Полный зал присутствующих говорит о большом стремлении корпоративного сектора соблюдать законодательство.
Александр Антонов«С юридической точки зрения 2024 г. оказался для бизнеса достаточно стабильным. Кардинальных изменений, несмотря на сложную геополитическую ситуацию в мире, в нашем законодательстве не произошло», – поделился в кулуарах мероприятия с «ЭГ» итогами года Александр Антонов, советник компании REVERA Belarus.
В целом, по его мнению, бизнес адаптировался к правилам игры, определенным государством, и поэтому экономика растет.
Эксперт выразил надежду, что стабильность правового поля сохранится и в новом году. Это будет способствовать формированию благоприятных условий для работы субъектов хозяйствования.
Один из главных положительных моментов, которые юристы увидели в 2024 г., – вступление в силу с 19 ноября многочисленных изменений в Гражданский кодекс. По мнению экспертов, новации, закрепленные здесь, могут быть полезны для многих субъектов хозяйствования, как белорусских, так и иностранных, имеющих желание выходить на рынок Беларуси.
Как известно, изменения, внесенные в ГК, дают возможность использовать нормы английского права (в частности, заверения в обстоятельствах, конвертируемый заем), которые ранее были доступны в основном для резидентов Парка высоких технологий.
Кроме того, с 19 ноября 2024 г. иностранные организации получили законное право создавать в Беларуси филиалы, которые смогут, в отличие от представительств, заниматься хозяйственной деятельностью.
Изменения в белорусском законодательстве в этой части могут быть положительно восприняты российскими компаниями, проявляющими интерес к Беларуси, рассказала «ЭГ» в кулуарах мероприятия ведущий юрист REVERA Belarus Ульяна Булгакова.
Ульяна Булгакова«Многие иностранные компании, когда принимают решение о выходе на новые рынки, хотят получить простой механизм контроля и управления в отношении дочерней структуры. Поэтому часто оценивают возможность создания филиала, а не юрлица на территории другого государства», – пояснила У. Булгакова.
Дело в том, добавила она, что менеджмент филиала ограничен в полномочиях и может распоряжаться имуществом и совершать сделки только в рамках правил, которые оговорены в рамках положения о деятельности филиала.
«Филиал осуществляет свою деятельность от имени и под полным контролем иностранной компании, и она же несет ответственность за деятельность своей дочерней структуры на территории иностранного государства», – пояснила У. Булгакова.
По мнению эксперта, нововведение в части филиалов и другие долгожданные изменения, вступившие в силу с 19 ноября 2024 г., будут весьма востребованы и зарубежным, и национальным бизнесом.
Комплаенс в помощь
Наряду с возможностями, появившимися в законодательстве, существуют и риски для отдельных категорий субъектов хозяйствования. В частности, «тучи сгущаются» вокруг компаний, до сих пор не принявших никаких мер по соблюдению законодательства, которое защищает личные данные граждан.
«Из официальных сообщений складывается ощущение, что в Беларуси может быть существенно ужесточена ответственность за несоблюдение законодательства о защите персональных данных. Поэтому субъектам хозяйствования в 2025 г. имеет смысл провести аудит своих бизнес-процессов в этой части и привести их в соответствие с законодательством», – считает А. Антонов.
Юридический комплаенс сейчас явно пригодится и белорусским компаниям с капиталом из так называемых недружественных государств. В отношении таких коммерческих организаций действует ряд ограничений в части продажи долей (акций) и недвижимого имущества. Они во многих случаях не могут и свободно распоряжаться прибылью.
Например, для того чтобы выплатить дивиденды на сумму свыше 80 тыс. базовых величин (в 2024 г. – 3,2 млн руб. в эквиваленте), эти коммерческие организации должны получить специальное разрешение в Мингорисполкоме или облисполкоме.
Практика применения в 2024 г. ограничительных мер в отношении организаций с иностранным капиталом показала, что такие разрешения выдаются не всегда, поскольку не все потенциальные заявители соответствуют условиям, предусмотренным постановлением Совмина от 19.04.2024 № 299 «О применении специальной ограничительной меры».
Никита Толканица«При этом компаниям, на которые распространяется данное постановление, важно помнить, что о каждом факте выплаты дивидендов нужно уведомлять исполкомы. Даже в том случае, когда в год сумма выплачиваемых дивидендов составляет менее 80 тыс. базовых величин», – подчеркнул в ходе встречи с бизнесом руководитель субпрактики корпоративных процедур и структурирования сделок REVERA Belarus Никита Толканица.
Что касается продажи долей и акций белорусских компаний, на которые также распространяются ограничения государства, то практика 2024 г. показала, что M&A-сделки возможны.
Так, согласно Указу от 14.03.2023 № 93 «О дополнительных мерах по обеспечению стабильного функционирования экономики» (в редакции от 19 октября 2023 г.) собственники, находящиеся в «недружественных» юрисдикциях, на территории Беларуси могут продать доли (акции), недвижимое имущество только с разрешения правительства. Также в случае его получения необходимо уплатить в местный бюджет взнос в размере не менее 25% от рыночной стоимости отчуждаемых долей (акций), недвижимого имущества.
«На практике сумма взноса, как правило, выше. При этом срок подготовки оценки – месяц, срок получения согласия (при наличии готовой оценки) – около четырех месяцев. Тем не менее, несмотря на длительность процедуры, сделки M&A по продаже долей иностранных собственников в белорусских компаниях реально заключаются», – констатировал Н. Толканица.
Особое внимание в ходе встречи юристов с представителями бизнеса было уделено налоговому комплаенсу.
Корпоративный сектор, как показывают наблюдения юристов, иногда выстраивает формально допустимые бизнес-процессы, которые проверяющие органы в рамках налоговой переквалификации рассматривают как схемы по уходу от платежей в бюджет и Фонд социальной защиты населения.
Поэтому юристы рекомендуют коммерческим организациям крайне осторожно выстраивать взаимоотношения с самозанятыми лицами. Запрета на это нет, но практика работы с ИП уже показала, что налоговые органы при несоблюдении критерия независимости таких граждан нередко видят в данных взаимоотношениях подмену трудовых отношений гражданско-правовыми и, соответственно, доначисляют платежи в бюджет и ФСЗН.
А с учетом того, что введена повышенная ставка подоходного налога (в случае превышения годового дохода физлица 200 тыс. руб. за 2024 год, 220 тыс. руб. – за 2025 год), иногда у собственников бизнеса может появляться соблазн оформить в качестве учредителей юрлица… хороших знакомых.
«Такая практика очень печально заканчивается для фигурантов дела, как и другие схемы по минимизации платежей в бюджет. Поэтому компаниям не стоит даже задумываться о подобных манипуляциях, и гораздо продуктивнее будет уделить время и внимание налоговому комплаенсу», – порекомендовал бизнесу существующую практику А. Антонов.
