Восстановить права кредиторов, оспорив госрегистрацию юрлица
В ходе реорганизации предприятия-должника из него выделено ООО «А», к которому по разделительному балансу перешли часть активов и кредиторская задолженность. Затем было принято решение о ликвидации первоначального должника и назначен ликвидатор. В последующем кредиторы обратились в суд с исками о признании недействительной госрегистрации ООО «А» как произведенной с целью уклонения первоначального должника от погашения задолженности перед кредиторами.
Однако экономический суд решением от 03.02.2021, оставленным в силе апелляционной инстанцией, в удовлетворении заявленных исковых требований отказал.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда, куда поступила кассационная жалоба на вышеуказанные судебные постановления, 04.05.2021 посчитала решения, вынесенные двумя первыми инстанциями, обоснованными. Почему?
Так, заявители утверждали, что в результате оспариваемой госрегистрации нарушены их права, поскольку за счет полученных в результате реорганизации активов ООО «А» не смогло бы в полном объеме погасить переданные ему по разделительному балансу долги. По мнению кредиторов, избранный способ защиты должен восстановить положение, существовавшее до реорганизации.
Оценивания материалы дела относительно соответствия переданных ООО «А» активов и обязательств, суды пришли к выводу, что не был доказан факт непосредственного нарушения прав и законных интересов кредиторов в результате осуществления госрегистрации ООО «А». Более того, заявители не привели доводы, свидетельствующие о том, что избранный способ защиты повлечет восстановление положения, существовавшего до реорганизации с учетом правовых последствий признания госрегистрации недействительной.
Споры по признанию госрегистрации при реорганизации юридического лица недействительной в судебной практике встречаются часто. Кредиторы обращаются с исками в суд, чтобы восстановить положение сторон, существовавшее до момента реорганизации. Однако п. 26 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом от 16.01.2009 № 1, установлено, что признание недействительной госрегистрации юрлица влечет за собой необходимость принять решение о ликвидации новой организации, а не восстановить все права и обязанности, существовавшие до момента реорганизации. Следовательно, восстановить права и обязанности как кредиторов, так и дебиторов невозможно.
Таким образом, обжалование госрегистрации (в течение трех лет с даты ее осуществления регистрирующим органом) возможно лишь в случае нарушения прав и законных интересов заинтересованных лиц.
При этом последствием признания госрегистрации недействительной является отнесение деятельности созданного юрлица к запрещенной законодательством, взыскание в судебном порядке в местные бюджеты доходов, полученных от такой деятельности, и ликвидация нового юрлица.
В итоге права и обязанности лиц в первоначальное положение не возвращаются, а права кредитора не восстанавливаются. Данное обстоятельство следует учитывать, принимая решение об оспаривании реорганизаций.
Материал подготовлен на основании информации court.gov.by
