Специальные основания для признания сделок ничтожными при банкротстве
С учетом того что Законом от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон) установлен ряд запретов (см. «ЭГ» № 42 от 08.06.2018 г. и № 46 от 22.06.2018 г.), выделяется группа специальных оснований для признания сделок ничтожными при банкротстве.
Такими основаниями являются:
– удовлетворение требований учредителя (участника) должника в связи с выходом или исключением из состава учредителей (участников) после вынесения судом определения о возбуждении производства по делу о банкротстве;
– отчуждение имущества, части имущества должника лицам, в отношении которых судом вынесено решение о привлечении к субсидиарной ответственности, либо лицам, признанным приговором суда виновными в ложном банкротстве, сокрытии банкротства, преднамеренном банкротстве, препятствовании возмещению убытков кредитору (кредиторам), а также их близким родственникам;
– продажа в процедурах банкротства предприятий как имущественных комплексов или иного имущества отдельных категорий должников (государственных организаций; юридических лиц, акции (доли в уставном фонде) которых находятся в хозяйственном ведении, оперативном управлении государственных юридических лиц; градообразующих или приравненных к ним организаций) без согласования или с нарушением порядка согласования с соответствующим государственным (местным исполнительным и распорядительным) органом;
– продажа в процедурах санации и ликвидационного производства предприятий как имущественных комплексов или иного имущества иных должников без согласования с собранием (комитетом) кредиторов должника;
– совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность управляющего, без согласия собрания (комитета) кредиторов и уведомления об этом суда, если иное не установлено законодательными актами и планом санации должника или планом ликвидации должника – юридического лица либо планом прекращения деятельности должника – ИП;
– осуществление сделок с имуществом должника лицами, в распоряжении которых оно находится, со дня, когда они узнали или должны были узнать о вынесении судом определения об открытии конкурсного производства, до прекращения производства по делу или завершения ликвидационного производства;
– противоречие государственным или общественным интересам;
– проведение ликвидации должника до принятия решения об открытии ликвидационного производства;
– переход права собственности на предприятие как имущественный комплекс или его значимую часть, принадлежащие должнику (за исключением перехода их в собственность РБ или ее административно-территориальной единицы); перепрофилирование или закрытие производства, связанного с выполнением соответствующего заказа – при санации юридических лиц и ИП, имеющих государственные и (или) международные заказы;
– совершение сделок должником – ИП (в рамках предпринимательской деятельности) без разрешения суда после вынесения определения об открытии конкурсного производства и до завершения производства по делу о банкротстве.
Последствия признания сделки недействительной
Последствия признания сделки недействительной определены ст. 168 ГК: такая сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности это сделать в натуре – возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены ГК либо иными законодательными актами.
Иные последствия предусмотрены, в частности, по сделке:
– совершение которой запрещено законодательством. При наличии умысла у обеих сторон и в случае исполнения сделки обеими сторонами в доход РБ взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой в доход РБ взыскивается все полученное ею и все причитающееся с нее первой стороне (в возмещение полученного); при наличии умысла лишь у одной из сторон все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход РБ (ст. 170 ГК);
– совершенной недееспособным или ограниченным в дееспособности гражданином. Каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное в натуре, а в случае невозможности это сделать – возместить его стоимость в деньгах; дееспособная сторона обязана, кроме того, возместить другой стороне понесенный ею реальный ущерб, если дееспособная сторона знала или должна была знать о недееспособности другой стороны (ст.ст. 172, 173, 176–178 ГК);
– совершенной под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение. Каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное в натуре, а в случае невозможности это сделать – возместить его стоимость в деньгах. Кроме того, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны, а если это не будет доказано, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне по ее требованию причиненный ей реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждавшейся стороны (ст. 179 ГК);
– совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также по сделке, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась. Потерпевшему возвращается другой стороной все полученное по сделке в натуре, а при невозможности это сделать – возмещается стоимость в деньгах; имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход РБ в натуре, а при невозможности это сделать – взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб (ст. 180 ГК).
При применении двусторонней или односторонней реституции, когда рассматривается вопрос о возврате исполненного по недействительной сделке, суды опираются на положения ст. 976 ГК, устанавливающей обязанность приобретателя возместить потерпевшему неполученные доходы.
При этом приобретатель обязан вернуть (возместить) доходы, которые извлек или должен был извлечь из имущества с того времени, когда узнал (должен был узнать) о неосновательном обогащении. На сумму неосновательного обогащения в соответствии со ст. 366 ГК начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами со времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. Проценты исчисляются с момента вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной.
Следует отметить необходимость разграничения недействительных и незаключенных (в которых отсутствуют установленные законодательством условия, необходимые для их заключения) договоров: при установлении, что договор является незаключенным, суд оставляет без удовлетворения иск по спору о недействительности сделки, последствия недействительности сделки к такому договору не применяются.
К сделкам должника, которые признаны судом недействительными по спецоснованиям, установленным Законом, применяются общие положения ГК о последствиях недействительности сделок.
Требование о проведении реституции подлежит исполнению должником в рамках конкурсного производства в порядке общей очередности требований кредиторов. В случае признания недействительной оспоримой сделки в виде действий должника по исполнению обязательства (например, уплата денег, передача имущества и т.п.), оспоримой сделки должника, направленной на прекращение обязательства (зачет, отступное и т.п.), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.
Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена сделка, признанная судом недействительной, возникло до открытия конкурсного производства, указанное требование кредитора не относится к внеочередным платежам и подлежит включению в реестр требований кредиторов после вступления в законную силу судебного постановления.
В случае признания недействительности оспоримой сделки, по которой должник получил от другой стороны имущественное предоставление, требование другой стороны о возвращении полученных должником денежных средств или возмещении стоимости полученного должником в деньгах считается возникшим в момент такого предоставления.
Если такое предоставление было совершено до открытия конкурсного производства, указанное требование кредитора не относится к внеочередным платежам и подлежит включению в реестр требований кредиторов после вступления в законную силу судебного постановления.
В одном из ближайших номеров «ЭГ» поговорим о других способах защиты кредиторами своих интересов при банкротстве должника.
