Сделка признается крупной
Стороны заключили сделку под отлагательным условием. Для одной из сторон указанная сделка является крупной.
Может ли указанная сделка быть признана недействительной по мотиву несоблюдения одной из сторон корпоративных процедур ее заключения, если к моменту вынесения судом решения по соответствующему иску отлагательное условие не наступит?
Да, может.
Согласно п. 1 ст. 158 ГК сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. Исходя из приведенной нормы неизвестно, наступит ли отлагательное условие или нет, в связи с чем стороны договора могут находиться в «подвешенном» состоянии длительное время.
Частью 1 ст. 58 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII) предусмотрено, что крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в т.ч. заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).
Таким образом, применительно к рассматриваемой ситуации сделка признается крупной вне зависимости от того, наступило отлагательное условие или нет, поскольку одним из квалифицирующих признаков таких сделок является возможность отчуждения (в данном случае – после наступления отлагательного условия) хозяйственным обществом имущества, стоимость которого составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов этого общества.
Согласно ч. 3 ст. 58 Закона № 2020-XII крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом.
В силу ч. 10 ст. 58 Закона № 2020-XII крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 58 данного нормативного акта, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета).
