Продажная доля
В январе 2018 г. участник общества с ограниченной ответственностью (ООО) продал свою долю в уставном фонде(УФ) ООО другому участнику ООО. В феврале 2018 г. собрание участников ООО приняло решение о выплате по итогам 2017 г. дивидендов.
Может ли бывший участник ООО, продавший свою долю другому участнику ООО, претендовать на часть дивидендов за 2017 г., в котором он был участником ООО?
Согласно ст. 97 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) участник ООО вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в УФ общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу.
При этом согласно ст. 101 Закона о состоявшемся отчуждении доли (части доли) участника в УФ общества ООО должно быть письменно уведомлено с представлением доказательств такого отчуждения.
Приобретатель доли (части доли) в УФ ООО осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления этого общества об указанном отчуждении.
К приобретателю доли (части доли) участника в УФ ООО переходят все права и обязанности участника, реализовавшего свою долю (часть доли) в УФ общества, возникшие до отчуждения указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, установленных только такому участнику.
Согласно ч. 1 ст. 96 Закона часть прибыли ООО может быть распределена между его участниками пропорционально размерам их долей в УФ общества (если иное не установлено его уставом), а согласно абз. 4 ч. 9 ст. 13 Закона участник общества вправе принимать участие в распределении прибыли общества.
Таким образом, при продаже доли все права продавца доли, в частности предусмотренное законодательством право на участие в распределении прибыли общества и, соответственно, на получение им в форме дивидендов части чистой прибыли ООО, переходят к покупателю доли – новому участнику ООО с момента уведомления ООО о состоявшемся отчуждении доли.
То есть при распределении в феврале 2018 г. части прибыли ООО за 2017 г. между участниками ООО приобретатель доли получит в форме дивидендов и часть прибыли, приходящуюся на приобретенную им долю.
Прежний участник ООО на чистую прибыль общества, распределяемую в феврале 2018 г., претендовать не может в связи с переходом прав на получение дивидендов к покупателю доли.
Интересы продавца доли должны обеспечиваться им самим при продаже доли, в частности, при определении отпускной стоимости доли, которая обычно основывается на ее действительной стоимости, соответствующей согласно ч. 2 ст. 94 Закона части стоимости чистых активов этого общества, пропорциональной размеру доли участника в УФ общества.
При таком подходе продажная стоимость доли будет учитывать в т.ч. ту чистую прибыль ООО, которая приходится на долю участника. В итоге возмещение этой прибыли в цене доли произойдет не за счет общества, а за счет покупателя доли. Сама чистая прибыль остается в обществе и может выступать как источник для начисления дивидендов участникам.
Ответ: Нет, не может.
