Авторизуйтесь Чтобы скачать свежий номер №24(2718) от 29.03.2024 Смотреть архивы


USD:
3.2498
EUR:
3.5019
RUB:
3.5223
Золото:
229.1
Серебро:
2.56
Платина:
93.62
Палладий:
101.66
Назад
Распечатать с изображениями Распечатать без изображений

Передача товаров при реорганизации: правильно оформляем накладные

В процессе реорганизации происходит перемещение товаров, которое оформляется ТТН (ТН).

Рассмотрим порядок оформления накладных, ответив на следующие вопросы.

Какой датой они оформляются?

Как в них заполнить данные о передающей и принимающей сторонах?

Может ли прежняя организация оформить ТТН (ТН) в адрес правопреемника, пока тот еще не зарегистрирован и у него нет УНП?

Может ли прежняя организация оформить ТТН (ТН) уже после того, как реквизиты правопреемника будут известны, но сама прежняя организация прекратит свою деятельность?

 

Накладная ТТН-1 (ТТН) и накладная ТН-2 (ТН) заполняются организациями для списания товарно-материальных ценностей (далее – товары) у грузоотправителя и (или) принятия к учету у грузополучателя (п. 1 Инструкции о порядке заполнения товарно-транспортной накладной и товарной накладной, утв. постановлением Минфина от 30.06.2016 № 58 (далее – Инструкция № 58)).

Наименование организации (полное или сокращенное) в ТТН и ТН указывается согласно учредительным документам организации. При этом в строках «Грузоотправитель», «Грузополучатель» накладных указываются наименование и адрес передающей и получающей стороны соответственно (п.п. 3, 4 Инструкции № 58).

В случае реорганизации организаций и перехода товаров от одного юридического лица к другому юридическому лицу без их перемещения ТТН и ТН могут не заполняться (абз. 8 ч. 8 п. 1 Инструкции № 58).

Соответственно, если при реорганизации происходит территориальное перемещение передаваемых между юридическими лицами активов, то оформление ТТН или ТН обязательно.

В силу того, что в ряде случаев при реорганизации происходит создание новых либо ликвидация ранее действовавших юридических лиц, на практике при передаче активов, предполагающей их территориальное перемещение, возникают вопросы по порядку и датам оформления товарно-транспортных документов.

Обратите внимание! Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Формы, объекты и даты реорганизации, начала и прекращения деятельности организаций, участвующих в процессе реорганизации, представлены в таблице, подготовленной с учетом норм ГК.

Таблица
Формы, объекты и даты реорганизации, начала и прекращения деятельности организаций, участвующих в процессе реорганизации

Форма реорганизации

Объект реорганизации

Дата реорганизации организации

Дата начала (прекращения) деятельности организации (организаций)

Выделение

Организация, из которой осуществляется выделение

Дата госрегистрации выделенной организации

Деятельность организации не прекращается

Выделяемая организация

Дата начала деятельности – дата госрегистрации выделенной организации

Разделение

Организация, реорганизуемая путем разделения

Дата госрегистрации возникших в результате разделения организаций

Дата прекращения деятельности организации – дата госрегистрации , возникших при разделении организаций

Организация, образующаяся при разделении

Дата начала деятельности – дата госрегистрации возникших при разделении организаций

Присоединение

Организация, к которой производится присоединение

Дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоеди­ненной организации

Деятельность организации не прекращается

Присоединяемая организация

Дата прекращения деятельности – дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации

Слияние

Организация, созданная в результате слияния

Дата начала деятельности – дата госрегистрации организации, возникшей в результате слияния

Объединяемые организации

Дата госрегистрации организации, возникшей в результате слияния

Дата прекращения деятельности – дата госрегистрации организации, возникшей в результате слияния

Преобразование

Организация, созданная в результате преобразования

Дата начала деятельности – дата госрегистрации организации, возникшей в результате преобразования

Преобразуемая организация

Дата госрегистрации организации, возникшей в результате преобразования

Дата прекращения деятельности – дата госрегистрации организации, возникшей в результате преобразования

 

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 53 ГК).

Очевидно, что организации, которые в результате реорганизации прекращают свою деятельность, должны оформлять передачу товаров до прекращения деятельности, поскольку после прекращения деятельности они не могут позиционироваться в ТТН или ТН в качестве грузоотправителя.

В свою очередь, получение (приемка) товаров возникшими при реорганизации новыми организациями (выделяемая организация; организация, созданная в результате реорганизации путем слияния; организации, созданные в результате реорганизации путем разделения), должно оформляться после государственной регистрации возникших организаций, поскольку до такой регистрации создаваемое новое юридическое лицо не может позиционироваться в ТТН (ТН) в качестве грузополучателя.

Таким образом, если правопреемник реорганизуемой организации не зарегистрирован и у него нет УНП, оформление в его адрес ТТН (ТН) не производится. Не производится оформление ТТН (ТН) и после прекращения деятельности реорганизуемой организации, а также присоединяемой организации.

В силу того, что при реорганизации даты прекращения деятельности организаций совпадают с датами начала деятельности созданных в результате реорганизации юридических лиц (указанное не относится к реорганизации путем присоединения, поскольку при такой форме реорганизации новые юридические лица не создаются, и к реорганизации путем выделения, поскольку предприятие, из которого производится выделение, свою деятельность не прекращает), наиболее приемлемой датой приемки-передачи активов для всех участников реорганизации путем разделения и слияния будет дата прекращения деятельности участника (участников) реорганизации, совпадающая с датой начала деятельности созданного (созданных) в результате реорганизации нового юридического лица (новых юридических лиц).

Соответственно, на указанную дату грузоотправителем будет выступать реорганизуемая организация, которая прекращает свою деятельность, а грузополучателем – новое юридическое лицо (новые юридические лица).

При реорганизации путем присоединения, при которой реорганизуемой организацией признается организация, к которой присоединяется другая организация, оформление ТТН (ТН) на передаваемые присоединяемой организацией товары должно осуществляться до даты прекращения деятельности присоединяемой организации.

При реорганизации путем выделения, при которой организация, из которой производится выделение, продолжает осуществлять свою деятельность, перемещение товаров, передаваемых выделенной организации, оформляется ТТН (ТН) после регистрации этой выделенной организации.

Реорганизация путем преобразования предполагает изменение организационно-правовой формы юридического лица (п. 5 ст. 54 ГК). При этом дата прекращения деятельности преобразуемого предприятия – дата государственной регистрации предприятия, возникшего в результате преобразования. Законодательство не устанавливает какие-либо особенности передачи активов, обязательств и собственного капитала преобразуемого юридического лица, т.е. в своей основе они должны быть такими же, как и при других формах реорганизации, несмотря на то, что для ранее действовавшей организации кроме ее организационно-правовой формы ничего не меняется. В связи с этим в установленном порядке должен оформляться передаточный акт, о чем однозначно говорится в п. 5 ст. 54 ГК.

Вместе с тем, поскольку для организации, созданной в результате преобразования, кроме организационно-правовой формы ничего не меняется, т.е. не требуется перемещение активов (товаров), ТТН и ТН, как считает автор, оформляться не должны.

Таким образом, по мнению автора:
– если правопреемник реорганизуемой организации не зарегистрирован и у него нет УНП, оформление в его адрес ТТН (ТН) не производится. Не производится оформление ТТН (ТН) и после прекращения деятельности реорганизуемой организации, а также присоединяемой организации;
– если при реорганизации даты прекращения деятельности организаций совпадают с датами начала деятельности созданных в результате реорганизации новых юридических лиц (разделение, слияние), то перемещение товаров, передаваемых при реорганизации, должно оформляться ТТН (ТН) на дату регистрации новых юридических лиц, совпадающей с датой прекращения деятельности передающей стороны;
– при реорганизации путем присоединения, при которой реорганизуемой организацией признается организация, к которой присоединяется другая организация, оформление ТТН (ТН) на передаваемые присоединяемой организацией товары должно осуществляться до даты прекращения деятельности присоединяемой организации;
– при реорганизации путем выделения, при которой организация, из которой производится выделение, продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, перемещение товаров, передаваемых выделенной организации, оформляется ТТН (ТН) после регистрации этой организации;
– при реорганизации путем преобразования, если такая реорганизация не сопровождается перемещением товаров, ТТН (ТН) не оформляются.
Распечатать с изображениями Распечатать без изображений
Разместить рекламу на neg.by