Нужна ли директору доверенность

Может ли директор организации получить у поставщика товарно-материальные ценности без доверенности?

И.ВОЛОЖИНСКАЯ, г.Минск

Сложность вопроса о полномочиях руководителя юридического лица обусловлена некоторой двойственностью его положения.

Прежде всего руководитель юридического лица является его работником — лицом, состоящим в трудовых отношениях с нанимателем на основании заключенного трудового договора (ст.1 Трудового кодекса, далее — ТК). В соответствии со ст. 254 ТК трудовой договор с руководителем организации заключается собственником имущества организации либо уполномоченным им органом на срок, установленный учредительными документами организации или соглашением сторон. При этом необходимо помнить, что в соответствии с Декретом Президента от 26.07.1999 №29 контракт — это трудовой договор, заключаемый в письменной форме на определенный в нем срок и содержащий особенности по сравнению с общими нормами законодательства о труде. Таким образом, трудовые отношения с руководителем юридического лица могут быть оформлены как трудовым договором, так и контрактом. С этой точки зрения, при осуществлении каких-либо действий, в частности, получении товарно-материальных ценностей, руководитель, как и любой другой работник юридического лица, обязан представить доверенность для подтверждения своих полномочий. Однако, как будет показано ниже, это ошибочное мнение.

С другой стороны, исходя из норм ст. 17 Закона от 9.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" руководитель организации является исполнительным органом юридического лица. И в соответствии с нормативно закрепленными полномочиями исполнительного органа юридического лица руководитель имеет право действовать без доверенности. Указанная норма закреплена и в ст. 21 данного Закона. Эта же  норма дублируется в Законе "О хозяйственных обществах" от 10.01.2006 № 100-З, вступающем в силу со 2.08.2006. В ст. 53 указанного Закона определено, что единоличный исполнительный орган хозяйственного общества (т. е. руководитель) в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени этого общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени. Напомним, что в соответствии со ст. 154 Гражданского кодекса сделками признаются действия юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Ввиду того, что юридическое лицо не может непосредственно осуществлять представление своих интересов и совершать иные действия, связанные с отношениями с третьими лицами, указанные задачи решаются посредством соответствующих органов юридического лица, а фактически — посредством должностных лиц. В соответствии с разъяснениями Высшего хозяйственного суда РБ от 9.03.2006 № 03-30/457 юридическое лицо для полноценного участия в гражданском обороте и изъявления своей воли  в целях приобретения гражданских прав и создания для себя обязанностей, то есть для полного выражения своей дееспособности, вынуждено прибегать к помощи дееспособных лиц для представления своих интересов. К таким дееспособным лицам можно отнести физических лиц, занимающих должности в выборных органах юридического лица, которые в соответствии с учредительными документами уполномочены без доверенности представлять интересы юридического лица, действовать от его имени, в том числе совершать сделки от имени и в интересах юридического лица. Соответственно, при получении каких-либо товарно-материальных ценностей у поставщика, руководитель юридического лица осуществляет необходимые действия без доверенности, в рамках полномочий, предоставленных ему действующим законодательством и учредительными документами соответствующего юридического лица.

В то же время необходимо отметить, что в товарно-сопроводительных документах указание реквизитов доверенности получателя товарно-материальных ценностей является обязательным. Так, согласно постановлению Минфина от 14.05.2001 №53 (далее — постановление) на оборотной стороне товарно-транспортной накладной формы ТТН-1 предусмотрены графы для указания реквизитов доверенности представителя грузополучателя. В то же время согласно п. 14 Инструкции по заполнению товарно-транспортной накладной формы ТТН-1, утвержденной постановлением № 53, указание реквизитов доверенности предполагается исключительно в условиях, когда товарно-материальные ценности принимаются к перевозке лицом по доверенности грузополучателя. Соответственно, при правомочном отсутствии таковой реквизиты доверенности указанию не подлежат. Исходя из того факта, что руководитель юридического лица правомочно действует без доверенности — в рассматриваемой ситуации указание данных доверенности невозможно. Такая же ситуация имеет место при отпуске товара по накладным формы ТН-2. Пункт 7 Инструкции по заполнению товарной накладной формы ТН-2, утвержденной постановлением, накладывает на отправителя обязанность указать в строке накладной "Кому выданы товарно-материальные ценности" должность, фамилию, имя и отчество должностного лица, на которое выписана доверенность на получение товара, номер и дату доверенности. В то же время при правомерном отсутствии доверенности нет необходимости указывать данные несуществующего документа.

Необходимо также помнить, что руководитель юридического лица действует без доверенности в рамках полномочий, предоставленных ему нормативными и учредительными документами. Соответственно, до совершения действий по отпуску товарно-материальных ценностей не лишней будет проверка полномочий руководителя, предоставленных ему учредительными документами юридического лица.