Неоплаченная доля
Физическое лицо в соответствии с договором купли-продажи приобрело у общества с ограниченной ответственностью (ООО) долю в уставном фонде (УФ) общества, выкупленную ранее ООО у одного из своих участников.
Срок расчета за приобретенную у ООО долю – в течение 2 лет со дня подписания договора. Фактически оплата за долю в течение оговоренного срока не производилась.
Гражданин планирует продать приобретенную долю и полученными средствами рассчитаться за нее с ООО, у которого эта доля приобреталась.
Правомерна ли продажа доли, расчет за которую с ООО не произведен?
В соответствии с ч. 1 ст. 100 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) ООО в течение одного года со дня приобретения им долей (частей долей) участников в его УФ должно распределить эти доли (части долей) между всеми его участниками пропорционально размерам их долей в УФ либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в УФ ООО, установленном ст. 98 Закона.
Если по истечении одного года приобретенная ООО доля (часть доли) в его УФ осталась нераспределенной либо непроданной, оно должно уменьшить свой УФ на величину ее стоимости (ч. 4 ст. 100 Закона).
Названные нормы Закона обусловлены тем, что в результате выкупа доли участника УФ ООО в части номинальной стоимости выкупленной обществом доли оказывается «незаполненным». Именно поэтому требуется последующая продажа этой доли (с ее обеспечением фактически поступившими в оплату активами), либо ее распределение между остальными участниками ООО (с обеспечением распределенных между участниками долей за счет собственных источников (собственного капитала) общества), либо ее аннулирование (в связи с необеспечением номинальной стоимости доли, являющейся составной частью уставного капитала ООО, соответствующими активами).
Как следует из вопроса, ООО реализовало приобретенную у участника долю физическому лицу с рассрочкой оплаты этой доли в течение 2 лет, при этом оплата за долю в течение установленного срока не была произведена.
В рассматриваемой ситуации объявленная в уставе величина УФ ООО оказывается незаполненной (несформированной) в отношении номинальной стоимости доли, приобретенной у общества физическим лицом, намеревающимся осуществить ее дальнейшую продажу.
В соответствии со ст. 97 Закона доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена. Аналогичная норма предусмотрена и п. 4 ст. 92 Гражданского кодекса.
Следовательно, физическое лицо, которое приобрело долю у ООО и стало его новым участником, не может осуществить последующую продажу приобретенной им доли в УФ ООО до ее оплаты.
Ответ: Нет, неправомерна.
