Мы делили ООО: когда спорят не только о деньгах

Конфликты между акционерами, учредителями, директорами белорусских фирм – не такая уж и редкость. Как и почему владельцы и другие ключевые лица отечественных бизнесов не могут поделить контроль над компаниями и их активы, рассказали во время вебинара специалисты адвокатского бюро «Сысуев, Бондарь и партнеры ЭсБиЭйч».

В юридических источниках, характеризуя виды корпоративных кон­ф­ликтов, традиционно выделяют:

– вертикальные (спор между акционером и обществом);

– горизонтальные (спор между акционерами (собственниками)).

Корпоративные конфликты характеризуются рядом специфических черт:

• комплексностью;
• этапностью и многоэпизодностью;
• возможностью множества параллельных и побочных судебных процессов;
• длительностью и затратностью;
• сочетанием судебных и иных методов защиты (переговорщики обращаются в правоохранительные органы, организуют кампании в СМИ).

– Такой конфликт имеет очень четкое экономическое содержание – это борьба за власть в бизнесе, – отмечает партнер бюро Тимур Сысуев.

Корпоративные конфликты многосубъектны. Основные роли в них зависят от ситуации между мажоритарными и миноритарными акционерами.

Адвокат Андрей Шимонович обратил внимание: цели, тактика поведения и стратегия защиты в судах при корпоративных спорах будут отличаться в зависимости от того, обладает или нет акционер возможностью операционного контроля над деятельностью юридического лица, работает он в нем или нет, является ли руководителем, занимает ли руководство общества в конфликте равноудаленную от всех акционеров позицию.

Важна и позиция наследников акционера в случаях, когда речь идет о подобных спорах.

Классическим случаем для белорусской практики является ситуация, когда несколько участников хозяйственного общества (ООО, ОДО, ЗАО) совместно создавали бизнес, многое при этом строилось исключительно на словесных договоренностях.

Устав у такой организации, как правило, типовой, совладельцы обладают одинаковым количеством долей. И подобный спор практически невозможно разрешить в рамках судебного разбирательства.

Тимур Сысуев также подчеркнул специфическую особенность белорусской деловой культуры:

– Формирование хозяйственного общества (ООО, ОДО, ЗАО) собственниками не рассматривается как слияние капиталов в классическом понимании. Часто речь идет, по сути, о создании артели, в которой собственники должны быть заняты в работе. И именно неучастие кого-то из акционеров в текущей деятельности компании порождает со стороны партнеров не всегда обоснованные претензии.

Также от прочих коммерческих споров корпоративные, как правило, отличает наличие существенной эмоциональной составляющей.

– За каж­дой из спорящих сторон всегда стоят конкретные лица, которые привыкли создавать и контролировать. Бизнес имеет за плечами историю сотрудничества, которая в какой-то момент пошла не так. И это очень сильно влияет на рационализм оценок и действий, – отметил эксперт.

Отличает корпоративные споры и то, что зачастую они не могут быть полностью урегулированы исключительно в судебном порядке. В данном случае суд – это только эпизод в сложном решении конфликта.

Положительное либо отрицательное судебное решение не лишает стороны возможности «воевать» в дальнейшем, но может ухудшить или улучшить их тактическое положение.

– В последнее время все чаще наемный менеджмент играет в корпоративных конфликтах самостоятельную роль, не становясь ни на чью сторону, а пытаясь сохранить бизнес, команду и прибыль и каким-то образом нивелировать претензии со стороны акционеров, понимая, что дальнейшая эскалация может разрушить то, что создано коллективными усилиями, – подчерк­нул Тимур Сысуев.