Доли участников при реорганизации путем присоединения (окончание)
Вопрос 6. ООО «А» реорганизуется путем присоединения к нему ООО «В». Участники ООО «В» становятся участниками ООО «А».
Уставный фонд реорганизуемого ООО «А» определен в размере, равном величине уставного фонда этого общества до реорганизации.
Правомерна ли будет реорганизация ООО «А» с сохранением его уставного фонда, если у присоединяемого ООО «В» величина чистых активов будет отрицательной?
Если правомерна, то что делать с уставным фондом ООО «В» с учетом того, что он не «наполнен» чистыми активами?
Насколько правомерно в такой ситуации определять доли бывших участников ООО «В» в уставном капитале реорганизованного ООО «А»?
Ограничений по проведению реорганизации юридических лиц с присоединением к реорганизуемому юридическому лицу юридического лица, имеющего отрицательную величину чистых активов, законодательством не предусмотрено.
В этой связи юридические лица – участники реорганизации путем присоединения (как реорганизуемое ООО «А», так и присоединяемое к нему ООО «В») могут проводить реорганизацию и быть ее участником независимо от того, какую величину чистых активов они имеют на момент реорганизации – положительную или отрицательную.
Вместе с тем, с нашей точки зрения, при отрицательной величине чистых активов у участников реорганизации, в частности, у присоединяемого ООО «В», необходимо учитывать следующее.
Величина чистых активов организации в целом соответствует величине ее собственного капитала, в который, в частности, включается и ее уставный капитал. В этой связи если величина чистых активов отрицательная, то это означает, что собственного капитала у организации нет, ее уставный капитал «проеден» и не обеспечивается активами, не обремененными обязательствами...
