Доли участников при реорганизации путем присоединения
Вопрос 1. ООО «А» реорганизуется путем присоединения к нему ООО «В». При этом все участники ООО «В» становятся участниками ООО «А».
Общим собранием участников ООО «А» и ООО «В» принято решение о сохранении уставного фонда реорганизуемого ООО «А» в размере, равном величине уставного фонда этого общества до реорганизации.
Насколько правомерно сохранение при реорганизации путем присоединения величины уставного фонда реорганизуемого ООО «А»?
Могут ли участники ООО «В» не вносить вклад в уставный фонд ООО «А» с учетом того, что величина уставного фонда реорганизованного ООО «А» не увеличивается против ее размера до реорганизации?
Согласно ч. 1 ст. 17 Закона о хозобществах1 присоединением к хозяйственному обществу признается прекращение деятельности одного или нескольких присоединяемых хозяйственных обществ и (или) одного или нескольких юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей прав и обязанностей последних хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение.
В соответствии с п. 4 ст. 53 ГК2 при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Согласно п. 2 ст. 54 ГК при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 55 ГК).
В законодательстве не говорится...