Бухучет акций при реорганизации ОАО
ОАО «Управляющая компания» имеет 100 акций своего дочернего предприятия ОАО 1 и 200 акций – своего дочернего предприятия ОАО 2. Номинальная стоимость акций дочерних предприятий – 1 BYN. Решением общего собрания акционеров ОАО 1 присоединяется к ОАО 2. Акции ОАО 1 аннулируются, взамен их выпускаются акции ОАО 2 с номинальной стоимостью 1 BYN, которые обмениваются на акции ОАО 1, принадлежащие ОАО «Управляющая компания».
Количество акций дополнительного выпуска определялось согласно п. 15 постановления Госкомимущества от 30.12.2014 № 35 «Об утверждении Методических рекомендаций о порядке расчета изменения уставного фонда акционерных обществ, акции которых принадлежат Республике Беларусь» (далее – постановление № 35).
Количество дополнительно выпущенных акций, переданных ОАО «Управляющая компания» взамен на аннулируемые акции ОАО 1, составило 200 шт.
По какой стоимости должны числиться в учете ОАО «Управляющая компания» переданные ему акции дополнительного выпуска?
Каким образом отразить в учете ОАО «Управляющая компания» списание акций ликвидируемого при реорганизации ОАО 1 и их замену на дополнительно выпущенные акции реорганизованного ОАО 2?
Порядок реорганизации и ликвидации АО регламентируется ст. 89 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII).
Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Реорганизация акционерного общества путем присоединения предполагает увеличение уставного фонда реорганизуемого ОАО на сумму номинальных стоимостей эмитируемых акций (абз. 2 подп. 51.3 Инструкции о некоторых вопросах эмиссии и государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг, утв. постановлением Минфина от 31.08.2016 № 78, далее – Инструкция № 78).
При этом акции, эмитированные АО, к которому осуществлено присоединение, размещаются путем распределения среди участников (учредителей) присоединяемого юридического лица (присоединяемых юридических лиц) (подп. 51.4 Инструкции № 78).
Эмиссия дополнительного выпуска акций АО, к которому осуществлено присоединение, осуществляется в размере оплаченного уставного фонда за счет имущества (собственных средств) присоединяемого юридического лица (юридических лиц) в соответствии с передаточным актом (абз. 3 п. 52 Инструкции № 78).
Согласно п. 15 Методических рекомендаций о порядке расчета изменения уставного фонда акционерных обществ, акции которых принадлежат Республике Беларусь, утв. постановлением № 35 (далее – Методические рекомендации), расчет количества дополнительных акций АО в случае реорганизации АО путем присоединения к нему юридического лица определяется на основании стоимости чистых активов АО и присоединяемого юридического лица по формуле:
ЧАЮЛ
КД = ---------- х КАО ,
ЧААО
где КД – количество дополнительных акций АО, шт.;
ЧАЮЛ – стоимость чистых активов юридического лица, BYN;
ЧААО – стоимость чистых активов АО, BYN;
КАО – количество акций, составляющих уставный фонд АО, шт.
Как видно, установленный Методическими рекомендациями порядок предусматривает расчет количества акций дополнительного выпуска, которые передаются акционерам ликвидируемого при реорганизации ОАО 1, в зависимости от соотношения чистых активов участников реорганизации (ОАО 1 и ОАО 2) и количества акций, составляющих уставный фонд реорганизуемого общества (ОАО 2).
В результате такого расчета осуществляется формирование уставного фонда реорганизованного ОАО 2 за счет дополнительно выпущенных акций, имеющих такую же номинальную стоимость, что и акции ОАО 1 до реорганизации. При этом обеспечивается одинаковая «наполняемость» чистыми активами акций всех участников реорганизации.
Соответственно, при распределении дополнительно выпущенных акций между акционерами присоединенного ОАО 1 (взамен ранее принадлежавших им акций этого общества) у акционеров ОАО 2 – бывших акционеров ОАО 1 изменяется количество акций.
Как следует из вопроса, у ОАО «Управляющая компания» 100 акций присоединяемого ОАО 1 были заменены на 200 дополнительно выпущенные акции реорганизованного ОАО 2, т.е. количество акций у ОАО «Управляющая компания» увеличилось.
Такое увеличение с учетом используемого порядка расчета обеспечивается большей наполняемостью чистыми активами акций присоединяемого предприятия (ОАО 1), чем акций предприятия, к которому осуществляется присоединение (ОАО 2).
По сути увеличение количества акций у акционеров ОАО 2 – бывших акционеров ОАО 1 означает, что дополнительно выпущенные акции против того количества акций ОАО 1, которое было размещено между акционерами, обеспечено за счет собственных источников ОАО 1.
С учетом приведенных выше норм Инструкции № 78 на сумму номинальных стоимостей эмитируемых акций, обеспечиваемой собственными источниками (собственным капиталом) присоединяемого предприятия, увеличивается уставный фонд реорганизуемого АО.
Применительно к рассматриваемому случаю уставный фонд реорганизуемого ОАО 2 увеличивается на 200 BYN (200 дополнительно выпущенных акций (номинальной стоимостью 1 BYN), размещаемых путем распределения среди акционеров присоединяемого ОАО 1).
В соответствии с п. 11 Инструкции о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утв. постановлением Минфина от 29.06.2011 № 50, для обобщения информации о наличии и движении вложений в ценные бумаги других организаций (если установленный срок их погашения превышает 12 месяцев) предназначен сч. 06 «Долгосрочные финансовые вложения» субсч. 06-1 «Долгосрочные финансовые вложения в ценные бумаги».
Финансовые вложения в ценные бумаги других организаций, по которым срок погашения не установлен, учитываются на сч. 06, если по этим вложениям организация намеревается получать доходы более 12 месяцев.
В этой связи стоимость акций ОАО 1, принадлежащих ОАО «Управляющая компания», должны числиться в учете ОАО «Управляющая компания» на сч. 06 (субсч. 06-1) по стоимости 100 BYN (100 акций по 1 BYN). Аналогично на сч. 06 должны числиться в учете ОАО «Управляющая компания» принадлежащие ей акции ОАО 2 (200 акций по 1 BYN, в целом на 200 BYN).
При реорганизации АО в форме присоединения выпуск акций присоединяемого АО аннулируется в соответствии с законодательством о ценных бумагах (ч. 3 ст. 89 Закона № 2020-XII).
Аннулирование акций присоединяемого предприятия ОАО 1 обуславливает необходимость их списания и постановки на учет дополнительно выпущенных акций ОАО 2 взамен аннулируемых акций ОАО 1.
В соответствии с п. 14 Инструкции по бухгалтерскому учету доходов и расходов, утв. постановлением Минфина от 30.09.2011 № 102, доходы и расходы, связанные с реализацией и прочим выбытием инвестиционных активов, реализацией (погашением) финансовых вложений включаются в состав доходов и расходов по инвестиционной деятельности, учитываемых на сч. 91 «Прочие доходы и расходы».
В этой связи выбытие аннулируемых (списываемых) акций ОАО 1 и их замену на акции реорганизованного ОАО 2 в учете акционера – ОАО «Управляющая компания» необходимо, с нашей точки зрения, отражать следующими бухгалтерскими записями:
Д-т сч. 91 – К-т сч. 06 – 100 BYN – списание стоимости акций присоединяемого ОАО 1, принадлежащих ОАО «Управляющая компания», по которой эти акции числились в учете ОАО «Управляющая компания»;
Д-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» – К-т сч. 91 – 100 BYN – получение ОАО «Управляющая компания» акций дополнительного выпуска реорганизованного ОАО 2 в сумме стоимости списанных акций ОАО 1, принадлежавших ОАО «Управляющая компания»;
Д-т сч. 06 – К-т сч. 76 – 100 BYN – принятие акций дополнительного выпуска реорганизованного ОАО 2 взамен списанных акций присоединенного ОАО 1 в сумме стоимости списанных акций ОАО 1, принадлежавших ОАО «Управляющая компания».
В аналитическом учете ОАО «Управляющая компания» будут показаны 200 акций дополнительного выпуска ОАО 2, переданных взамен 100 аннулированных акций присоединенного ОАО 1. При этом обратим внимание, что стоимостная оценка 200 акций ОАО 2 будет такой же, что и стоимостная оценка акций ОАО 1, которые были заменены на акции ОАО 2.
Такой подход обусловлен тем, что обмениваемые акции с точки зрения их «наполняемости» чистыми активами являются равноценными и, соответственно, по факту имеет место мена равноценных активов, что обуславливает возможность отражения в учете ОАО «Управляющая компания» дополнительно выпущенных акций ОАО 2 исходя из стоимости обмениваемых на эти акции акций ОАО 1.
В заключение отметим, что ОАО «Управляющая компания» имеет также 200 акций ОАО 2, владельцем которых оно стало до реорганизации ОАО 2 путем присоединения к нему ОАО 1.
Таким образом, после реорганизации ОАО «Управляющая компания» будет иметь в совокупности 400 акций ОАО 2, имеющих номинальную стоимость 1 BYN. При этом в учете ОАО «Управляющая компания» стоимость этих 400 акций составит 300 BYN, что соответствует учетной стоимости акций ОАО 2, принадлежащих ОАО «Управляющая компания».
