$

2.1134 руб.

2.3388 руб.

Р (100)

3.3230 руб.

Ставка рефинансирования

9.00%

Мнения

Закон об аудите принят: что дальше? Профессиональное мнение

02.08.2019

26 июня текущего года на заседании шестой сессии Палаты представителей Национального собрания Республики Беларусь во втором чтении была принята новая редакция Закона Республики Беларусь «Об аудиторской деятельности».

За профессиональной оценкой изменений и дополнений, внесенных в Закон на заключительных стадиях его обсуждения, мы обратились к члену Общественно-консультативного совета по вопросам аудиторской деятельности Министерства финансов Республики Беларусь, доктору экономических наук, профессору Коротаеву Сергею Леонидовичу.

– Насколько принятый Закон отличается от Закона, принятого в первом чтении?

– Прежде всего следует отметить, что в первом чтении рассматривались изменения и дополнения в Закон «Об аудиторской деятельности». Сейчас же мы имеем новую редакцию Закона. Считаю, что это абсолютно правильно, поскольку, во-­первых, изменения и дополнения принципиальным образом меняли суть ранее действовавшего законопроекта, а, во-вторых, этих изменений и дополнений было настолько много, что их объем превышал объем ранее действующего Закона в несколько раз.

Чтобы не возвращаться к вопросу об объемах законопроекта, считаю необходимым отметить, что, с нашей точки зрения, закон излишне детализирован. Это касается многих аспектов, прежде всего порядка ведения Государственного реестра аудиторов, аудиторов – индивидуальных пред­принимателей и аудиторских организаций, регламентации деятельности Аудиторской палаты и ее органов, порядка государственной регистрации и ликвидации Аудиторской палаты и т.д.

Мы полагаем, что столь излишняя детализация вызовет впоследствии значительные трудности, обусловленные необходимостью корректировки Закона. А то, что такая необходимость возникнет уже в ближайшем будущем, сомнений не вызывает. Хотя бы потому, что мы на пороге создания единого рынка аудиторских услуг ЕАЭС, для которого будут определяться общие подходы.

Что касается изменений против редакции в первом чтении, то о некоторых из них мы достаточно подробно говорили ранее («ЭГ» от 29.03.2019 № 23 – «Правила для аудита: что меняется?»). В этой связи остановимся на некоторых наиболее значимых изменениях и дополнениях, которые появились на последней стадии подготовки документа ко второму чтению и в итоге нашли отражение в принятом Законе.

Прежде всего следует обратить внимание на изменения, связанные с Наблюдательным советом за аудиторской деятельностью (далее – Набсовет). Если ранее он плани­ровался при Минфине, то теперь определен при самой Аудиторской палате. Такая, казалось бы, незначительная «рокировка» имеет достаточно важное значение, поскольку, как нам кажется, она в принципе дает возможность несколько повысить продекларированную в Законе самостоятельность палаты. Вместе с тем непонятно, как увязать деятельность Набсовета при палате с тем фактом, что его деятельность регламентируется, в частности, положением о данном органе, утверждаемым Министерством финансов (п. 3 ст. 13 Закона). Получается, что совет при палате, а командует им по-прежнему Минфин.

Более того, как следует из п. 1 ст. 12 Закона, по согласованию с Набсоветом должны устанавливаться размеры вступительного и членских взносов членов Аудиторской палаты. Разве палата не в состоянии самостоятельно решить данный вопрос?

А если учесть, что решения Набсовета, как и ранее, являются обязательными для рассмотрения и реализации правлением Аудиторской палаты (п. 5 ст. 13 Закона), а председатель правления и его заместитель избираются по согласованию с Минфином из числа лиц, не являющихся членами Аудиторской палаты (п. 2 ст. 11 Закона), продекларированный в Законе статус палаты как единого органа самоуправления аудиторских организаций и аудиторов – индивидуальных предпринимателей (п. 1 ст. 9 Закона) является, по нашему мнению, относительным.

Справедливости ради следует отметить, что, если ранее изменения и дополнения в Закон в большей мере были ориентированы на то, чтобы палата выступала в качестве контрольного и карающего органа, собирающего взносы и взимающего штрафные санкции со своих членов, то теперь ситуация немного подправлена. Во всяком случае, карательная направленность Закона в отношении членов палаты уменьшилась. Хотя по-прежнему задача по защите интересов ее членов в Законе так и не обозначена. Остается надеяться, что эта задача будет определена в Уставе палаты, который сегодня отрабатывается представителями аудиторского сообщества.

Теперь что касается штрафных санкций к аудиторским организациям и аудиторам – предпринимателям по результатам осуществления палатой внешней оценки качества их работы. В редакции Закона в первом чтении, а также в последующих его рабочих вариантах планировалось, что такие штрафы должны были перечисляться в бюджет. Теперь – согласно принятому Закону (п. 7 ст. 9) – они остаются в палате и по согласованию с Набсоветом могут использоваться на реализацию образовательной программы обучающих курсов, нацеленных на повышение качества оказания аудиторских услуг. Безусловно, это разумное решение и, надеюсь, оно будет способствовать повышению эффективности аудиторской деятельности.

– Появилась ли какая-либо ясность в отношении учредителей Аудиторской палаты: кто их определяет, кто может ими быть?

– Согласно п. 1 ст. 9 принятого Закона учредителями Аудиторской палаты могут являться аудиторские организации и (или) аудиторы – индивидуальные предприниматели. Ранее формулировка была другой: учредителями палаты являются аудиторские организации и (или) аудиторы индивидуальные предприниматели, количество и персональный состав которых определяются Набсоветом.

Безусловно, отрадно, что в принятом Законе Набсовет не оговорен в качестве органа, который решает вопрос об учредителях палаты. Однако это не исключает того, что эта функция будет закреплена Положением о Набсовете, которое, как уже отмечалось выше, утверждается Минфином.

Кроме того, обратим внимание, что оборот «могут являться» не исключает участия в учредительстве палаты и других – кроме аудиторских организаций и аудиторов – предпринимателей – структур. Скорее всего, что состав учредителей будет определен при утверждении Устава палаты.

– Какова структура Аудиторской палаты и ор­ганов ее управления?

– Детальная структура палаты в Законе не прописана. Обусловлено это тем, что в значительной степени структура палаты зависит от ее бюджета. В свою очередь, бюджет палаты будет зависеть от размеров вступительных и членских взносов ее членов. Пока что размер этих взносов не установлен и, соответственно, о структуре палаты говорить рано.

Что касается органов Аудиторской палаты, то здесь необходимо отметить следующее.

Высшим органом палаты является общее собрание членов Аудиторской палаты. Общие собрания членов палаты должны проводиться не реже одного раза в три года. При этом п. 1 ст. 11 Закона предусмотрена возможность проведения собрания в очной, заочной или смешанной формах.

Правление палаты – это ее коллегиальный ис­полнительный орган. В состав правления входят 9 человек, 7 из которых избираются учредительным собранием или общим собранием членов палаты. Председатель правления и его заместитель избираются членами палаты по согласованию с Минфином, в т.ч. из числа лиц, не являющихся членами палаты, и включаются в правление палаты.

Общее собрание членов Аудиторской палаты считается правомочным при участии в его работе не менее 50% от общего количества членов палаты, имеющих право голоса (на предварительной стадии обсуждения правомочность общего собрания была определена при участии в собрании не менее 30% от общего количества членов палаты с правом голоса).

Для обеспечения деятельности палаты Законом предусматривается создание специализированных органов, действующих на основании принятых палатой положений. В силу того, что сама Аудиторская палата еще не создана, ее устав не утвержден, конкретно говорить о таких специализированных органах пока рано.

– На какие моменты нового Закона, не касающиеся Аудиторской палаты и Наблюдательного совета, следовало бы обратить внимание в пер­вую очередь?

– Безусловно, центральное место в Законе занимают вопросы создания и функционирования Аудиторской палаты и Наблюдательного совета. Вместе с тем много и других принципиальных моментов, на которые следует обратить внимание. К наиболее значимым новациям следует, по нашему мнению, отнести следующие.

1. Введение Государственного реестра аудиторов, аудиторов – индивидуальных предпринимателей и аудиторских организаций.

2. Установление обязательного членства в Аудиторской палате всех аудиторских организаций и аудиторов – индивидуальных предпринимателей.

3. Введение требования о наличии в штате аудиторской организации не менее 5 аудиторов, обязанных участвовать в осуществлении этой организацией аудиторской деятельности, для которых данная организация является основным местом работы (п. 1 ст. 8 Закона).

Обратим внимание, что до принятия Закона в штате организации должно было состоять не менее 5 аудиторов, для которых эта организация является основным местом работы. При этом требования, что все аудиторы должны были участвовать в осуществлении аудиторской деятельности, к которой не относятся функции по оказанию профессио­нальных услуг, не было. Полагаю, что данное нововведение может существенным образом усложнить деятельность малочисленных аудиторских компаний, которых у нас большинство. Скорее всего, количество таких организаций и, соответственно, количество аудиторских организаций в целом по стране существенно уменьшится.

4. Для оказания аудиторских услуг по обязательному аудиту годовой финансовой отчетности, составленной в соответствии с МСФО, необходимо, чтобы:

а) в штате организации было не менее трех аудиторов, для которых эта организация является основным местом работы, имеющих специальную подготовку в области МСФО (п. 4 ст. 8 Закона) (до принятия Закона число аудиторов со спецподготовкой в области МСФО составляло 2 аудитора). Думаю, что данное обстоятельство также существенно усложнит жизнь небольших аудиторских организаций;

б) аудиторская организация не реже одного раза в три года проходила внешнюю оценку качества ее работы с положительным результатом.

Следует отметить, что, согласно принятому Закону, аудиторские организации вправе оказывать аудиторские услуги по обязательному аудиту годовой финансовой отчетности, составленной в соответствии с МСФО, без прохождения внешней оценки качества их работы до 01.01.2023.

5. Законодательное закрепление за аудиторскими организациями и аудиторами – индивидуальными предпринимателями возможности осуществления услуг по налоговому консультированию (п. 3 ст. 8, п. 2 ст. 21 Закона).

6. Введение нормы, разрешающей аудиторским организациям при проведении обязательного аудита годовой консолидированной отчетности привлекать на договорной основе другие аудиторские организации для проведения аудита финансовой информации лиц, входящих в группу организаций (п. 9 ст. 22 Закона).

7. Введение для аудиторских организаций и аудиторов-предпринимателей обязанности участ­вовать по решению правления Аудиторской палаты в осуществлении ею внешней оценки качества работы других членов палаты (п. 4 ст. 29 Закона), причем на безвозмездной основе.

С учетом того, что привлекаемые для проверки члены палаты заняты в коммерческой деятельности, отвлечение их на безвозмездной основе для контроля своих коллег будет, по нашему мнению, во-первых, не совсем корректным (конкуренция, коммерческая тайна и т.д.), а, во-вторых, окажется в ущерб самим проверяющим, поскольку они потеряют в объемах своей выручки и, соответственно, в уровне заработной платы. Полагаем, что в перспективе внешняя оценка контроля качества работы аудиторских организаций и аудиторов – индивидуальных предпринимателей должна осуществляться внешним надзорным органом – как это имеет место в ряде развитых стран.

– Предусматривает ли принятый Закон какие-либо меры по борьбе с демпингом в аудите?

– На последних этапах обсуждения Закона в нем присутствовала норма, согласно которой при закупке рядом субъектов хозяйствования аудиторских услуг по проведению обязательного аудита годовой отчетности за счет собственных средств удельный вес критерия «цена предложения», учитываемого при выборе победителя процедуры закупок, должен был составлять не более 30%. Это, как нам кажется, существенно снижало возможности для демпинга со стороны недобросовестных участников закупок, поскольку минимальная цена предложения более не являлась гарантией для победы в закупках.

К сожалению, из окончательной редакции Закона данная норма «выпала». Вместе с тем в п. 4 статьи 22 Закона предусмотрена норма, согласно которой закупки аудиторских услуг по проведению обязательного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за счет собственных средств республиканскими унитарными предприятиями, государственными органами, государственными объединениями, иными юридическими лицами (за исключением банков), имущество которых находится в республиканской собственности, хозяйственными обществами, более 25% акций (долей в уставных фондах) которых принадлежит Республике Беларусь или организациям, имущество которых находится в республиканской собственности, осуществляются в порядке, установленном Совмином. В этой связи, с учетом норм ст. 7 принятого Закона, Совмин в трехмесячный срок после официального опубликования Закона должен принять меры по реализации данной нормы, а именно – установить особенности закупки аудиторских услуг названными выше субъектами хозяйствования. Надеемся, что эти меры будут учитывать то обстоятельство, что для аудита минимальная цена его проведения не может являться критерием для определения победителя процедуры закупок.

Особо отметим, что в связи с созданием Аудиторской палаты борьба с демпингом, борьба «за чистоту рядов» аудиторского сообщества должна стать ее одной из первоочередных задач.

– Какие предложения, реализация которых, по вашему мнению, способство­вала бы повышению эффективности и значимости аудита в нашей стране, не нашли отражения в Законе?

– В целом принятый Закон следует рассматривать как значительный шаг вперед в деле дальнейшего развития аудиторской деятельности в нашей стране.

Вместе с тем, полагаю, учитывая опыт других стран, при дальнейшем совер­шенствовании законодательства в сфере аудита следовало бы подумать о следующем:

– о создании, как уже отмечалось, независимого надзорного органа, который бы вместо Аудиторской палаты осуществлял внешний контроль качества аудиторских услуг по проведению обязательного аудита;

– о сокращении минимальной численности аудиторских организаций до 3 аудиторов (против сегодняшних 5), как это имеет место, например, в Российской Федерации (3 аудитора), Казахстане (2 аудитора).

Реализация данного предложения позволит создать равные условия для аудиторской деятельности в рамках интеграции в ЕАЭС и создания единого рынка аудиторских услуг;

– об уменьшении критерия выручки для проведения обязательного аудита с 500 тыс. базовых величин (12,75 млн руб.), как это оговорено в новом Законе (п. 3 ст. 22 Закона), до менее значимой величины, например, до 300 тыс. базовых величин (7,65 млн руб.).

Следует отметить, что установленный в Законе критерий выручки для обязательного аудита существенно превышает значения аналогичного критерия, применяемые во многих развитых странах мира (Франция, Испания, Великобритания, Финляндия и др.). Кроме того, в ряде европейских стран применяется совокупность критериев для обязательного аудита (выручка, валюта баланса, среднесписочная численность сотрудников), что также расширяет поле деятельности для аудиторского сообщества.

Полагаем, что уменьшение в перспективе критерия выручки не только увеличит рынок аудиторских услуг, что будет способствовать снижению демпинга и развитию аудиторской деятельности, но и предотвратит со стороны хозяйствующих субъектов многочисленные нарушения при ведении бухгалтерского учета, налогообложении и составлении бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Какие первоочередные задачи необходимо решить в самом ближайшем будущем, чтобы принятый Закон заработал с 1 января 2020 г.?

– Уже сегодня надо начинать работу по подготовке к учредительному собранию. Для этого необходимо, прежде всего, разработать проект Устава Аудиторской палаты, который бы с учетом норм принятого Закона, в частности, определял:

– цели, задачи, функции и принципы деятельности палаты;

– условия и порядок включения в члены, исключения из членов, приостановления и возобновления членства в палате;

– права, обязанности и ответственность членов Аудиторской палаты;

– состав, порядок избрания (образования), порядок и периодичность созыва, сроки полномочий, компетенцию высшего органа (общего собрания) и коллегиального исполнительного органа (правления) Аудиторской палаты;

– источники и порядок формирования денежных средств, иного имущества палаты и направления его использования;

– порядок ревизии финансовой деятельности Аудиторской палаты;

– порядок внесения изменений и (или) дополнений в устав палаты.

Следует отметить, что работа над проектом устава уже активно ведется рабочей группой, включающей как членов общественно-консультативного совета по аудиторской деятельности, так и представителей инициативной группы аудиторов – индивидуаль­ных предпринимателей. Вариант устава уже рассматривался на заседании общественно-консультативного совета с участием аудиторов – индивидуальных предпринимателей. В настоящее время ведется его доработка с учетом поступающих от членов аудиторского сообщества замечаний и предложений.

Еще один шаг, который надо сделать до проведения учредительного собрания, – определиться с размерами вступительного и членского взносов для членов Аудиторской палаты. Эта работа также ведется. Ее итогом должно стать утверждение учредительным собранием Порядка определения размера и уплаты взносов в Аудиторскую палату ее членами. В настоящее время идут жаркие дискуссии по размерам таких взносов. По моему мнению, размер членских взносов в палату не должен превышать 0,5% выручки от реализации услуг, оказываемых как аудиторскими компаниями, так и аудиторами – индивидуальными предпринима­телями.

До учредительного собрания необходимо подготовить и с членами Набсовета согласовать форму соглашения о соблюдении принципов, правил и стандартов аудиторской деятельности, которое, в соответствии с законом, должно подписываться при вступлении в члены Аудиторской палаты аудиторскими организациями и аудиторами – индивидуальными предпринимателями.

Безусловно, до самого учредительного собрания аудиторскому сообществу следует подумать о кандидатурах на пост председателя палаты, его заместителя, а также о членах правления палаты. Очевидно, что от того, кто возглавит палату и как он сможет организовать ее деятельность, зависит очень многое.

В течение месяца со дня проведения учредительного собрания обусловленные законодательством документы должны быть представлены в Министерство юстиции для государственной регистрации Аудиторской палаты. Ну а после государственной регистрации палаты предстоит реализация всех тех задач и функций, которые определены в ее уставе.

Какие шаги в связи с учреждением Аудиторской палаты предстоит предпринять до вступления Закона в силу ее обязательным членам – аудиторским организациям и аудиторам – индивидуальным предприни­мателям?

– С учетом новаций Закона аудиторские организации и аудиторы – индивидуальные предприниматели до вступления законопроекта в силу долж­ны будут предпринять ряд шагов, в частности:

1) подать необходимые документы для включения в члены палаты, в т.ч. доку­мент, подтверждающий уплату вступительного взноса;

2) подписать с Аудиторской палатой Соглашение о соблюдении принципов, правил и стандартов аудиторской деятельности и получить документ, подтверждающий членство в Аудиторской палате (после принятия правлением Аудиторской палаты решения о включении в члены палаты);

3) урегулировать – если в этом имеется необходимость – вопросы с численностью аудиторов, участ­вующих в осуществлении аудиторской деятельности, а также с численностью аудиторов, имеющих специальную подготовку в области МСФО.

– И последний вопрос: насколько активно шли подготовка и обсуждение Закона? Учтены ли в Законе интересы всего аудиторского сообщества?

– Подготовка и обсуждение Закона были достаточно активными. Отдельное спасибо Минфину, которое взяло на себя значительный объем работы по подготовке законопроекта и организации его обсуждения. Подготавливаемые проекты неоднократно обсуждались на Общественно-кон­сультативном совете по вопросам аудиторской деятельности, с представителями депутатского кор­пуса, в прессе. В феврале текущего года Минфином совместно с Палатой представителей Национального собрания Республики Беларусь было проведено расширенное заседание круглого стола на тему «Новации в законодательстве об аудиторской деятельности» с участием представителей Общественно-консультативного совета по вопросам аудиторской деятельности, аудиторских объединений и организаций, бизнес-сообщества, образовательных и иных заинтересованных организаций.

К сожалению, ряд представителей аудиторского сообщества, а именно аудиторы – предприниматели, подключились к обсуждению Закона только на заключительной стадии, что не позволило учесть ряд их конструктивных предложений. Надеюсь, что отдельные из этих предложений будут учтены в дальнейшем.

Очевидно, что принятие Закона не решает все проблемы, присущие аудиторской деятельности. Но он принят, и теперь мы должны работать в рамках того правового поля, которое этим Законом задано. Вместе с тем это не исключает необходимости осуществления дальнейших шагов по повышению эффективности аудиторской деятельности.


Бухучет: список рубрик
Мы в соцсетях
Архивы «ЭГ»
Опросы