Правила для аудита: что меняется?
Несмотря на то, что изменения в Закон от 12.07.2013 № 56-З «Об аудиторской деятельности» (далее – Закон) были приняты Палатой представителей в первом чтении без замечаний, при подготовке законопроекта ко второму чтению в него включен ряд принципиально новых моментов. Об этих нововведениях рассказывает член Общественно-консультативного совета по вопросам аудиторской деятельности при Минфине, доктор экономических наук, профессор Сергей КОРОТАЕВ.
В межсессионный период проект закона рассматривался на расширенном заседании парламентской рабочей группы, а также на круглом столе «Новации в законодательстве об аудиторской деятельности», организованном Постоянной комиссией Палаты представителей по бюджету и финансам и Министерством финансов.
Основные изменения, вошедшие в документ, связаны с регламентацией деятельности Аудиторской палаты, ее органов, а также Наблюдательного совета по аудиторской деятельности.
Так, в прежней редакции абзаца 2 ст. 8 проекта было записано, что учредителями Аудиторской палаты являются аудиторские организации и (или) аудиторы – индивидуальные предприниматели (ИП). Согласно новой редакции количество и персональный состав учредителей определяются Наблюдательным советом по аудиторской деятельности.
В этой связи возникает вопрос: если Аудиторская палата определена как некоммерческая организация, то возможно ли ее с учетом п. 3 ст. 46 Гражданского кодекса (ГК) и ст. 1 Закона от 04.10.1994 № 3254-XII «Об общественных объединениях» отнести к общественным объединениям? Ответ очевиден – нельзя, поскольку там речь идет о добровольном объединении граждан, в то время как в нашем случае – об объединении не только юридических, но и физических лиц.
Полагаем, что создаваемая палата подпадает под нормы абз. 1 и абз. 2 п. 4 ст. 46 ГК, согласно которым допускается создание объединений коммерческих организаций и (или) ИП, а «в случаях, предусмотренных законодательными актами, объединения коммерческих, некоммерческих организаций и (или) физических лиц могут создаваться и в иных формах».
Таким образом, в силу того, что создание Аудиторской палаты оговаривается принимаемым законом, ее следует рассматривать как особую форму объединения коммерческих организаций (аудиторских и иных организаций), ИП (аудиторов–ИП), а также физических лиц.
Именно особый статус Аудиторской палаты предопределяет особенности ее формирования и функционирования, в частности, и тот момент, что персональный ее состав определяется Наблюдательным советом по аудиторской деятельности.
Голосование членов АП
Как уже отмечалось ранее, членами Аудиторской палаты помимо аудиторских организаций и аудиторов–ИП, являющихся обязательными членами, могут быть также аудиторы, физические лица, не участвующие в осуществлении аудиторской деятельности, и юридические лица, не занимающиеся ею. В этой связи отметим, что право голоса имеют аудиторские организации, аудиторы–ИП и аудиторы, являющиеся членами палаты (ст. 82 Закона). Ранее в проекте данная норма отсутствовала, что допускало возможность голосования всем членам палаты, в т.ч. юридическим и физическим лицам, не осуществляющим аудиторскую деятельность.
Поскольку обязательными членами палаты являются аудиторские организации и аудиторы–ИП, определен порядок голосования и подсчета голосов с учетом того, что первые, а в ряде случаев и вторые, имеют в своем штате целую группу работающих аудиторов.
Оговорено, что при голосовании каждая аудиторская организация, каждый аудитор–ИП и аудитор, являющийся членом палаты, имеют по одному голосу. При этом аудиторские организации и аудиторы–ИП, привлекающие работников по трудовым договорам, получают дополнительное количество голосов, равное количеству аудиторов, для которых эти аудиторские организации, аудиторы–ИП являются основным местом работы. Отметим, что при расчете дополнительного количества голосов не учитываются голоса аудиторов, являющихся членами палаты.
Правление и другие органы АП
Статья 82 Закона дополняется нормами, регламентирующимипорядок формирования правления Аудиторской палаты. Члены правления в количестве 7 человек избираются учредительным собранием, общим собранием членов (собранием уполномоченных) сроком на 3 года. Уточнено, что председатель правления и его заместитель избираются членами правления палаты по согласованию с Минфином, в т.ч. из лиц, не являющихся ее членами, сроком на 3 года.
Отметим, что такой порядок все же не соответствует продекларированной в ст. 8 проекта норме, согласно которой палата является единым органом самоуправления аудиторских организаций и аудиторов–ИП, что изначально предполагает выбор всех членов правления палаты из числа ее членов с последующим выбором руководства правления из его членов.
Обратим также внимание на то, что теперь палата – в дополнение к реализации образовательных программ обучения в организациях, а также программ обучающих курсов – может также заниматься издательской деятельностью и предоставлять консультационные услуги в областях, связанных с осуществлением аудита и оказанием профессиональных услуг (ст. 83).
Что касается структуры Аудиторской палаты, то в ст. 82 проекта оговорены лишь основные направления, которые должны реализовываться ее специализированными органами, которые действуют на основании принятых ею положений. То есть специализированные органы будут формироваться уже после принятия поправок в Закон с учетом предусмотренных сметой расходов на их финансирование.
Остановимся еще на одном аспекте. Согласно ст. 8 проекта при принятии аудиторской организации, аудитора–ИП в члены Аудиторской палаты между ними оформляется соглашение о соблюдении принципов, правил и стандартов аудиторской деятельности. Соглашение должно содержать в т.ч. обязанность «кандидата» уплачивать штрафы, в частности, по результатам осуществления палатой внешней оценки качества работы своих обязательных членов. Штрафы перечисляются в республиканский бюджет.
О какой эффективности здесь можно говорить, если члены Аудиторской палаты будут платить взносы на ее содержание, а она – их проверять и штрафовать, пополняя госбюджет?! Мы считаем заключение соглашения излишним. Членство в Аудиторской палате автоматически означает согласие ее членов с общими правилами, установленными организацией.
Наблюдательный совет по аудиту
Раньше немало нареканий было высказано в отношении Наблюдательного совета и возлагаемых на него функций. При подготовке проекта ко второму чтению, во-первых, изменился состав совета. Если ранее предполагалось, что в него войдут в т.ч. и пользователи бухгалтерской (финансовой) отчетности, то в окончательном варианте вместо них включили, в частности, представителей «ассоциаций (союзов) и (или) учреждений образования, деятельность которых связана с экономическими и (или) финансовыми вопросами».
Такое изменение – если не рассматривать проблему в глобальном плане – вполне закономерно и оправдано, поскольку пользователи отчетности не могут оценивать деятельность Аудиторской палаты, давать предложения по совершенствованию аудита и выполнять иные функции, возложенные на Наблюдательный совет.
Во-вторых, существенно изменились функции совета, они стали более общими. Но даже в таком виде совету будет достаточно сложно их реализовать. Ведь там работают безвозмездно (ст. 84) и, соответственно, глубоко вникать в аудиторские проблемы делегированным в совет представителям республиканских органов госуправления, государственных организаций, подчиненных Совмину, будет достаточно сложно. Очевидно, что «носителями» этих функций в Наблюдательном совете будут представители Минфина. Но почему эти госчиновники не могут выполнять возложенные на них функции, работая непосредственно в самом министерстве, которое согласно ст. 5 действующего Закона является по факту едва ли не основным государственным регулятором аудиторской деятельности в Беларуси?
Зачем, спрашивается, нагружать Наблюдательный совет такими полномочиями, как согласование вопросов об отказе во включении или об исключении из членов палаты, о размерах вступительного и членских взносов? Разве с этим не справится сама Аудиторская палата?
Согласно ст. 84 проекта решения Наблюдательного совета обязательны для их рассмотрения и реализации правлением. Но ведь Аудиторская палата – это единый орган самоуправления аудиторских организаций и аудиторов–ИП, которые финансируют деятельность палаты и которым она должна быть подотчетна!
Повторю еще раз то, что мы уже неоднократно говорили ранее. Создание такой структуры, как Наблюдательный совет, функции которого в полной мере могут выполняться специалистами Минфина, является неэффективным, а потому – сомнительным.
Неконкретные взносы
Многих беспокоит и отсутствие конкретики по взносам в Аудиторскую палату. Однако это не вопрос Закона, а вопрос специального нормативного правового акта, который, надеемся, будет утвержден сразу же после принятия и вступления законопроекта в силу.
На обсуждение членов Общественно-консультативного совета был представлен проект такого документа. Однако предложенные в нем размеры и вступительного, и членского взносов мы считаем завышенными.
Полагаем, что вступительный взнос должен быть существенно меньшим, поскольку предназначен исключительно для обеспечения начала деятельности Аудиторской палаты, а не максимального накопления средств «на всякий случай». Размер членских взносов не должен превышать 0,5% выручки от оказания аудиторских и профессиональных услуг. Здесь следует исходить не из потребностей Аудиторской палаты под предполагаемую структуру и планируемые расходы, а из возможностей аудиторского сообщества. Недостающую сумму средств она должна зарабатывать сама, что предусмотрено, в частности, проектом.
Полагаем также целесообразным не вводить целевой взнос за внешнюю оценку качества работы, поскольку он должен «поглощаться» членским взносом.
В любом случае при установлении перечня и размера взносов следует исходить из того, что палата создается для ее членов в целях представления и защиты их интересов, а не для ее безбедного и спокойного существования.
Цены на аудит, демпинг
По сравнению с проектом, который рассматривался в Палате представителей в первом чтении, определенные подвижки произошли в решении проблемы демпинга. Так, в ст. 17 Закона включено ограничение в отношении критерия «цена предложения» при закупках аудиторских услуг по проведению обязательного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за счет собственных средств рядом субъектов хозяйствования. В частности, госпредприятиями, а также хозобществами, в уставных фондах которых более 25% акций (долей) принадлежит Республике Беларусь или организациями, имущество которых находится в республиканской собственности.
Удельный вес критерия «цена предложения» должен будет составлять не более 30%, что существенно снизит возможности для демпинга со стороны недобросовестных участников процедур закупок, поскольку минимальная цена предложения более не будет гарантией для победы в тендере (конкурсе). Без сомнения, такая норма направлена на повышение качества аудиторских услуг.
Делегирование Минфину функций контроля за субъектами хозяйствования, обязанными в соответствии с законодательством проводить обязательный аудит бухгалтерской отчетности, позволит выявлять «уклонистов» и своевременно применять к ним соответствующие меры воздействия.
Наведению порядка в этой сфере должен способствовать и Государственный реестр аудиторских организаций, аудиторов – индивидуальных предпринимателей и аудиторов.
С Аудиторской палатой мы связываем надежды в части консолидации профессионального сообщества с целью отстаивания его интересов и повышения значимости нашей профессии.
* * *
Вместе с тем, предлагаемая система, по сути, тотального контроля за работой палаты со стороны Наблюдательного совета, Минфина, неоправданное вмешательство в ее деятельность станут сдерживающими факторами в развитии создаваемого органа самоуправления и, соответственно, аудиторского движения в целом.
Думается, обязательное членство приведет после вступления норм проекта в силу к дальнейшему уменьшению числа аудиторских организаций и аудиторов–ИП. То есть та тенденция сокращения количества субъектов, осуществляющих аудиторскую деятельность, которую мы наблюдаем с момента введения с 1.01.2014 действующей сегодня редакции Закона, продолжится. При этом, скорее всего, она затронет аудиторов–ИП, которые перенаправят свои усилия на оказание аутсорсинговых бухгалтерских услуг, что не требует обязательного членства в Аудиторской палате.