Авторизуйтесь Чтобы скачать свежий номер №23(2717) от 26.03.2024 Смотреть архивы


USD:
3.2545
EUR:
3.5239
RUB:
3.5097
Золото:
228.08
Серебро:
2.6
Платина:
94.8
Палладий:
105.16
Назад
Консультации
02.06.2017 45 мин на чтение мин
Распечатать с изображениями Распечатать без изображений

Выпуск и обращение корпоративных облигаций

В последнее время белорусские предприятия все чаще прибегают к новым для себя источникам внешнего инвестирования. Наряду с банковскими кредитами становится популярным привлечение заемных средств с помощью эмиссии облигаций. Рассмотрим особенности этого процесса в Беларуси.

Привлечение инвестиций посредством выпуска корпоративных ценных бумаг позволяет предприятиям привлекать средства на более длительный срок с меньшей стоимостью заимствования среди более широкого круга потенциальных инвесторов, обеспечивая им большую гарантию возврата средств. Обращение облигаций позволяет эмитенту управлять своим долгом путем проведения операций с собственными ценными бумагами в зависимости от внешних конъюнктурных и внутрикорпоративных факторов, что невозможно при обычном кредитовании.

Терминология

В Законе от 5.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» (ред. от 10.07.2015) (далее – Закон № 231-З) установлены следующие основные термины и определения:

облигация – эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также удостоверять право ее владельца на получение определенного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт;

биржевые облигации – облигации, номинированные в белорусских рублях, эмитируемые в бездокументарной форме, размещение и обращение которых осуществляются только в торговой системе фондовой биржи;

эмиссионные ценные бумаги – ценные бумаги, размещаемые выпусками, имеющие равные объем и сроки осуществления прав в рамках одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги этого выпуска. К эмиссионным ценным бумагам относятся и облигации;

эмиссия эмиссионных ценных бумаг – установленная Законом № 231-З совокупность действий эмитента, направленных на возникновение права собственности или иного вещного права на эмиссионные ценные бумаги у их первого владельца;

эмитент – юридическое лицо Республики Беларусь, осуществляющее эмиссию эмиссионных ценных бумаг и несущее от своего имени обязательства перед владельцами эмиссионных ценных бумаг по осуществлению прав, удостоверенных этими ценными бумагами;

проспект эмиссии – документ, содержащий сведения об эмитенте эмиссионных ценных бумаг, о его финансовом положении и предстоящем размещении эмиссионных ценных бумаг, а также иные сведения, состав которых устанавливается Законом № 231-З и республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг (далее – Минфин);

дисконт – доход по облигации в виде разницы между ценой приобретения облигации и номинальной стоимостью облигации, выплачиваемой эмитентом при погашении этой облигации;

счет «депо» – счет, открываемый в депозитарии для учета ценных бумаг, прав на них и обременений (ограничений) этих прав.

Облигации – эффективный финансовый инструмент, позволяющий, не перераспределяя собственность, аккумулировать средства инвесторов и обеспечить предприятиям доступ на рынок капиталов. Основными преимуществами облигационного займа как инструмента привлечения инвестиций с точки зрения предприятия-эмитента являются:

– возможность мобилизации значительных денежных ресурсов и финансирования крупномасштабных инвестиционных проектов на экономически выгодных для себя условиях без угрозы вмешательства инвесторов в управление его текущей финансово-хозяйственной деятельностью;

– возможность маневрирования при определении характеристик выпуска. Все параметры эмиссии – объем, процентная ставка, сроки, условия обращения и погашения и т.д. – определяются эмитентом самостоятельно с учетом его потребностей, ситуации на финансовом рынке и особенностей реализуемых за счет привлекаемых средств инвестпроектов;

– возможность аккумулирования денежных средств частных инвесторов (компаний и населения) на достаточно длительный срок (продолжительнее срока кредитов, предоставляемых коммерческими банками) и на более выгодных условиях и с менее жесткими требованиями к обеспечению, чем при банковском кредитовании;

– обеспечение оптимального сочетания уровня доходности для инвесторов и собственных затрат на подготовку и обслуживание облигационного займа;

– оптимизация взаиморасчетов, структуры дебиторской и кредиторской задолженности эмитента.

В то же время эмиссия облигаций несет определенные риски. Во-первых, сам факт эмиссии облигаций еще не гарантирует их размещения на предложенных эмитентом условиях. Во-вторых, если эмиссия состоялась, полученные средства со временем придется все-таки возвращать.

Этапы эмиссии

Размещение облигаций может осуществляться путем проведения открытой либо закрытой продажи (ст. 22 Закона № 231-З).

При закрытой продаже облигации размещаются среди заранее индивидуально определенного круга субъектов гражданского права, число которых не превышает 50, путем совершения сделок купли-продажи на неорганизованном рынке. При открытой продаже облигации размещаются среди неограниченного круга субъектов гражданского права путем совершения сделок купли-продажи на организованном и (или) неорганизованном рынках.

Особенности этапов эмиссии облигаций в зависимости от способа их размещения определяются Мин­фином. Выпуск облигаций включает (п. 65 Инструкции о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг, утв. постановлением Минфина от 11.12.2009 № 146, далее – Инструкция № 146):

– принятие и утверждение эмитентом решения о выпуске облигаций путем проведения открытой (закрытой) продажи, а при размещении облигаций путем проведения открытой продажи – также утверждение проспекта эмиссии облигаций;

– заключение договора на депозитарное обслуживание эмитента (при принятии им решения о выпуске облигаций в бездокументарной форме);

– представление эмитентом документов для государственной регистрации облигаций, а при размещении облигаций путем проведения открытой продажи – также представление документов для регистрации проспекта эмиссии облигаций и заверения краткой информации об открытой продаже облигаций;

– осуществление Департаментом по ценным бумагам (далее – Департамент) государственной регистрации облигаций, а при размещении облигаций путем проведения открытой продажи – регистрации проспекта эмиссии облигаций и заверения краткой информации об открытой продаже облигаций;

– получение эмитентом согласия на изготовление бланков облигаций в порядке, установленном законодательством (при выпуске в документарной форме);

– публикацию эмитентом краткой информации об открытой продаже облигаций и обеспечение наличия проспекта эмиссии в местах открытой продажи (при размещении таким путем);

– проведение открытой (закрытой) продажи облигаций.

Эмитент в течение 3 месяцев с даты окончания срока обращения (досрочного погашения) облигаций представляет в Департамент информацию о погашении (досрочном погашении) облигаций.

Облигации, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел госрегистрацию, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено Законом № 231-З и иными законодательными актами РБ о ценных бумагах.

Эмиссия облигаций некоммерческими организациями допускается только в случаях, предусмотренных законодательными актами РБ о ценных бумагах.

При реорганизации эмитента облигаций в форме слияния или присоединения его к другой организации, а также в форме разделения, выделения или преобразования осуществляется замена эмитента облигаций на его правопреемника при условии, что все обязательства по облигациям определенного выпуска переходят к одному правопреемнику и этот правопреемник вправе осуществлять эмиссию облигаций.

Замена эмитента облигаций на его правопреемника осуществляется путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске облигаций и проспект эмиссии, а в отношении облигаций, выпущенных в документарной форме, – также путем замены облигаций в порядке, установленном Минфином, на облигации, на которых в качестве эмитента таких облигаций указан правопреемник эмитента облигаций.

Изменения в решение о выпуске облигаций при реорганизации эмитента облигаций в части его замены на правопреемника вносятся в порядке, установленном Минфином, и вступают в силу с даты завершения реорганизации эмитента облигаций.

Инвестор вправе распоряжаться приобретенными облигациями только после их полной оплаты, если иное не установлено законодательными актами РБ.

Запрещаются использование средств, привлеченных путем выпуска облигаций юридических лиц РБ, на цели, не указанные в решении о выпуске облигаций и (или) проспекте эмиссии этих облигаций, а также предоставление за счет указанных средств займов иным юридическим или физическим лицам.

Эмитент облигаций обязан составлять промежуточную (квартальную) бухгалтерскую и (или) финансовую отчетность за квартал, предшествующий кварталу, в котором принято решение о выпуске облигаций.

Решение о выпуске

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций (далее – решение) принимается, а в случаях, установленных законодательством о хозяйственных обществах, и утверждается в порядке, установленном этим законодательством, а также предусмотренном учредительными документами эмитента либо установленном его уполномоченным органом управления (ст. 13 Закона № 231-З).

Решение о выпуске облигаций составляется эмитентом с использованием услуг профучастника. Использование его услуг не требуется в случае, если эмитентом ценных бумаг является профучастник, ОАО «Банк развития Республики Беларусь» (п. 65 Инструкции № 146).

Решение должно содержать:

– полное наименование и место нахождения эмитента;

– дату принятия, а в случаях, установленных законодательством о хозяйственных обществах, – дату утверждения и наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего (утвердившего) решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций;

– вид, категорию, тип облигаций в случае, если наличие категории и типа следует соответственно из вида и категории облигации;

– указание на то, являются облигации именными или на предъявителя;

– права владельца и обязанности эмитента, удостоверяемые облигацией;

– указание количества облигаций в этом выпуске (дополнительном выпуске);

– номинальную стоимость облигации. Она может выражаться в белорусских рублях или иностранной валюте (п. 66 Инструкции № 146);

– условия размещения;

– срок размещения;

– срок обращения облигаций и периоды выплаты дохода по ним, если выплата дохода предусмотрена условиями выпуска, в случае принятия решения о выпуске облигаций;

– подпись руководителя эмитента либо уполномоченного им лица, главного бухгалтера эмитента либо руководителя организации или индивидуального предпринимателя (ИП), оказывающих эмитенту услуги по ведению бухучета и составлению бухгалтерской и (или) финансовой отчетности, печать эмитента.

Минфином может быть установлена необходимость включения в решение дополнительных сведений.

Если планируется закрытая продажа облигаций, решение должно содержать также перечень лиц, среди которых размещаются облигации (п. 65 Инструкции № 146).

Решение определяет объем прав, удостоверяемых облигациями. В случае несоответствия реквизитов эмиссионной облигации, эмитированной в документарной форме, и сведений, содержащихся в решении, объем прав, удостоверяемых облигацией, определяется на основании сведений, содержащихся в решении.

Решение о выпуске облигаций, исполнение обязательств эмитента по которым обеспечивается способами, определенными Президентом РБ, должно также содержать сведения о способе и условиях обеспечения, а также о лице, его предоставляющем. Решение должно быть подписано руководителем и главным бухгалтером эмитента (или заменяющих их лицами), а также лицом, предоставляющим обеспечение, либо уполномоченным им лицом.

Состав сведений о способе и условиях обеспечения обязательств эмитента, лице, предоставляющем обеспечение, а также требования финансовой достаточности, предъявляемые к такому лицу, определяются Минфином.

В решении о выпуске облигаций могут содержаться обязанность эмитента осуществить досрочный выкуп облигаций, обязанность их владельцев продать облигации по требованию эмитента, а также даты наступления таких обязанностей либо порядок их определения.

Случаи внесения изменений в решение и объем изменяемых сведений определяются Минфином.

Доходность

Решением о выпуске облигаций устанавливается величина дисконтного дохода (за исключением случаев размещения дисконтных облигаций в ходе аукциона на бирже) либо постоянного или переменного процентного дохода (порядок его определения), а также даты выплаты процентного дохода, выплачиваемого периодически в течение срока обращения облигаций (порядок определения таких дат) (п. 68 Инструкции № 146).

Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрено, что величина дисконтного дохода (за исключением случаев размещения дисконтных облигаций в ходе аукциона на бирже) либо постоянного или переменного процентного дохода (порядок его определения) устанавливается органом управления эмитента, принявшим решение о выпуске облигаций, после утверждения проспекта эмиссии. В этом случае эмитент не позднее чем за один рабочий день до даты начала размещения облигаций обязан предоставить информацию о величине дисконтного дохода либо постоянного или переменного процентного дохода (порядке определения процентного дохода) в Департамент и опубликовать сообщение о величине (порядке определения величины) дохода по облигациям в периодическом печатном издании, определенном эмитентом для раскрытия информации.

Порядок определения размера переменного дохода по облигациям должен позволять определять размер дохода владельцев облигаций в зависимости от изменения используемых для определения дохода показателей.

Государственная регистрация

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг – юридический акт признания и подтверждения государством факта существования выпуска (дополнительного выпуска) этих бумаг, сопровождаемый внесением соответствующих сведений в Государственный реестр ценных бумаг (далее – реестр).

Выпуску облигаций присваивается государственный регистрационный номер, который распространяется на все облигации этого выпуска.

Реестр должен содержать государственный регистрационный номер выпуска облигаций, информацию о зарегистрированных облигациях, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) которых осуществлена в соответствии с Законом № 231-З, об аннулировании из выпуска (части выпуска), а также об эмитенте эмиссионных ценных бумаг в объеме, определяемом республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг.

Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций представляются:

– заявление о регистрации выпуска (дополнительного выпуска);

– решение о выпуске (дополнительном выпуске);

– проспект эмиссии облигаций;

– краткая информация об эмиссии, если она проводится путем проведения открытой подписки (продажи);

– документы, подтверждающие наличие обеспечения исполнения обязательств эмитента облигаций, соответствующего требованиям законодательства (при госрегистрации выпуска облигаций, исполнение обязательств эмитента по которым обеспечивается способами, определенными Президентом РБ, за исключением случая обеспечения исполнения обязательств по облигациям залогом);

– бухгалтерская и (или) финансовая отчетность, составляемая эмитентами облигаций, за последний отчетный год и квартал, предшествующий кварталу, в котором принято решение о выпуске облигаций (за исключением случаев, установленных Президентом РБ);

– документ, подтверждающий уплату госпошлины, за исключением случая ее уплаты посредством использования АИС ЕРИП и наличия в заявлении сведений об этом с указанием номера платежа;

– иные документы, предусмотренные законодательными актами РБ и (или) определенные Совмином.

Госпошлина за размещение облигаций составляет 35 базовых величин за каждый выпуск (подп. 17.4 п. 17 приложения 22 к НК).

Эмитент представляет в Минфин большинство документов, необходимых для госрегистрации выпуска облигаций, в одном экземпляре. Решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, проспекта эмиссии и краткой информации об эмиссии представляются в 3 экземплярах на бумажном носителе, а также в одном экземпляре на цифровом (магнитном) носителе либо в виде электронного документа.

Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций республиканским органом Минфин может при необходимости запросить копии учредительного документа эмитента, изменений и (или) дополнений в него и копию документа, подтверждающего госрегистрацию эмитента.

Изменения в Государственном реестре ценных бумаг осуществляются путем внесения в него соответствующих сведений в случае:

– сокращения количества (аннулирования части выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

– изменения полного и (или) сокращенного наименования эмитента.

Для внесения изменений в реестр представляются:

– заявление о внесении изменений в реестр;

– документ, подтверждающий уплату госпошлины, за исключением случая уплаты госпошлины посредством использования АИС ЕРИП и наличия в заявлении сведений об этом с указанием номера платежа;

– иные документы, предусмотренные законодательными актами РБ и (или) определенные Совмином.

Для внесения изменений в реестр Минфин при необходимости может запросить копии учредительного документа эмитента, изменений и (или) дополнений в него и копию документа, подтверждающего его госрегистрацию.

Внесение изменений в реестр в связи с сокращением количества (аннулированием части выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется в случае досрочного погашения части выпуска облигаций.

Аннулирование выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется путем его исключения из реестра в случае погашения (досрочного погашения) выпуска облигаций.

Основаниями для отказа в госрегистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций являются (ст. 15 Закона № 231-З) наличие в течение 5 лет до даты представления документов для госрегистрации выпуска облигаций факта (фактов) неисполнения обязательств по облигациям, ранее эмитированным эмитентом, либо эмитентом, собственником имущества или участниками, владевшими более чем 25% долей в уставном фонде (акций), членами совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа, лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа, которого являлись собственник имущества или участники, владеющие более чем 25% долей в уставном фонде (акций), члены совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа эмитента, лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, эмитента.

Обеспечение

Юридические лица вправе выпускать обеспеченные и необеспеченные облигации (ст. 22 Закона № 231-З). Формы обеспечения перечислены в подп. 1.7 п. 1 Указа Президента от 28.04.2006 № 277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг» (ред. от 18.07.2016) (далее – Указ № 277).

В случае эмиссии обеспеченных облигаций исполнение обязательств эмитента по ним должно быть обеспечено в течение всего срока обращения облигаций, а также в течение 3 месяцев после окончания срока обращения облигаций этого выпуска, за исключением случаев исполнения обязательств в полном объеме до истечения 3-месячного срока.

Исполнение обязательств по облигациям обеспечивается залогом, и (или) поручительством, и (или) банковской гарантией, и (или) страхованием ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств эмитента облигаций, и (или) правом требования по кредитам, выданным банками на строительство, реконструкцию или приобретение жилья под залог недвижимости, за исключением некоторых случаев.

Порядок замены эмитентом обеспечения исполнения своих обязательств по облигациям определен постановлением Совмина от 10.12.2010 № 1798.

Залог

Предметом залога по облигациям могут быть государственные ценные бумаги (за исключением ИПЧ «Имущество»), ценные бумаги Нацбанка, облигации местных исполнительных и распорядительных органов, закладные, депозитные сертификаты, облигации банков, транспортные средства (в т.ч. дорожная, строительная и прочая специальная техника), зарегистрированные на территории РБ, недвижимое имущество, зарегистрированное в едином государственном регистре недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним. При этом эмитент не вправе передавать в залог по облигациям ценные бумаги, эмитированные (выданные) этим эмитентом. Ценные бумаги, транспортные средства, недвижимое имущество, являющиеся предметом залога по облигациям, подлежат оценке в порядке, установленном законодательством.

Последующий залог ценных бумаг, транспортных средств, недвижимого имущества для обеспечения исполнения обязательств по облигациям, если он не запрещен предшествующими договорами о залоге указанного имущества либо если по предшествующему договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) не выдана закладная, допускается в случаях:

– конвертации облигаций одного выпуска в облигации другого выпуска после получения эмитентом облигаций согласия их владельцев на конвертацию;

– переоформления долгосрочных кредитов, ранее полученных эмитентом облигаций, в облигации при условии, что покупателем всех облигаций данного выпуска выступает банк-кредитор;

– когда общий объем обязательств, обеспечиваемых залогом ценных бумаг и (или) недвижимого имущества, не превысит 80% их стоимости.

Если предметом залога по облигациям являются ценные бумаги в бездокументарной форме, для фиксации обременения (ограничения) залогом прав на такие ценные бумаги в соответствующий депозитарий представляется копия свидетельства о госрегистрации выпуска облигаций. Ценные бумаги в документарной форме могут быть предметом залога по облигациям только при условии учета и хранения таких ценных бумаг в депозитарии. При этом договор залога может не заключаться.

При фиксации обременения (ограничения) залогом прав на ценные бумаги, являющиеся предметом залога по облигациям, в качестве сведений об их первоначальном залогодержателе указываются государственный регистрационный номер выпуска облигаций и информация о том, что залогодержателями являются владельцы таких облигаций.

Если исполнение обязательств по облигациям обеспечивается залогом транспортных средств, договор залога может не заключаться. В этом случае залог возникает с даты государственной регистрации выпуска облигаций.

Если предметом залога по облигациям является недвижимое имущество, дополнительно к документам, определенным в соответствии с законодательством, в организацию по государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним в качестве документа, являющегося основанием для госрегистрации ипотеки и договора об ипотеке, представляется копия свидетельства о государственной регистрации выпуска облигаций. В этом случае в качестве сведений о залогодержателе указываются государственный регистрационный номер выпуска облигаций и информация о том, что залогодержателями являются владельцы таких облигаций. При этом договор залога может не заключаться.

Облигации, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом, выпускаются в размере не более 80% стоимости обременяемого залогом имущества (п. 67 Инструкции № 146). Продажа таких облигаций возможна только после фиксации обременения предмета залога в соответствии с законодательством и представления в Департамент до даты начала продажи облигаций копий документов, подтверждающих фиксацию обременения предмета залога.

Банковская гарантия.

При таком обеспечении исполнения обязательств по облигациям до госрегистрации выпуска облигаций эмитент заключает с банком договор о выдаче банковской гарантии, содержащий безусловное обязательство по выдаче владельцу облигаций (бенефициару) банковской гарантии в случае невозможности исполнения эмитентом обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных договором.

Поручительство.

При таком обеспечении исполнения обязательств по облигациям до госрегистрации выпуска облигаций эмитент заключает с юридическим лицом РБ (поручителем) договор о предоставлении поручительства, соответствующий решению о выпуске облигаций и проспекту эмиссии, исполнение обязательств по которым обеспечивается поручительством. В договоре должно содержаться безусловное обязательство поручителя по исполнению обязательств по облигациям солидарно с эмитентом в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения им данных обязательств. Типовая форма договора о предоставлении поручительства утверждена постановлением Минфина от 30.09.2016 № 89.

Письменная форма договора поручительства считается соблюденной, а договор поручительства – заключенным с момента передачи облигаций, обеспечиваемых поручительством, их владельцам.

При этом эмитент до даты начала продажи данного выпуска облигаций письменно уведомляет Департамент о стоимости чистых активов (размере нормативного (собственного) капитала) поручителя, рассчитанной на 1-е число квартала, предшествующего дате начала продажи облигаций данного выпуска. В течение срока обращения облигаций эмитент ежеквартально, не позднее 45 дней после окончания отчетного квартала (а при окончании IV квартала – не позднее 15 апреля следующего года), письменно уведомляет Департамент о стоимости чистых активов (размере нормативного (собственного) капитала) поручителя, рассчитанной по состоянию на 1-е число каждого квартала. В случае если эта стоимость станет меньше объема находящихся в обращении облигаций, эмитент производит замену обеспечения исполнения обязательств по облигациям данного выпуска, или предоставляет дополнительное обеспечение, соответствующее требованиям подп. 1.7 п. 1 Указа № 277, или досрочно погашает данный выпуск либо его части не позднее 3 месяцев после возникновения факта уменьшения стоимости чистых активов (размера нормативного (собственного) капитала) поручителя (п. 67 Инструкции № 146).

Страхование ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств эмитента.

При таком обеспечении исполнения эмитент обязан заключить договор страхования до госрегистрации выпуска облигаций. При этом облигации выпускаются в размере, не превышающем стоимости чистых активов эмитента, рассчитанной на 1-е число квартала, предшествующего дате принятия решения о выпуске облигаций (за исключением жилищных и банковских облигаций), и лимита ответственности страховой организации, установленного в договоре страхования. В течение срока обращения облигаций эмитент ежеквартально, не позднее 30 календарных дней после окончания отчетного квартала (а при окончании IV квартала – не позднее 15 апреля следующего года), письменно уведомляет Департамент о стоимости чистых активов, рассчитанной по состоянию на 1-е число каждого квартала. Если стоимость чистых активов эмитента станет меньше объема находящихся в обращении облигаций, эмитент производит замену обеспечения исполнения обязательств по облигациям данного выпуска, или предоставляет дополнительное обеспечение, соответствующее требованиям подп. 1.7 п. 1 Указа № 277, или должен досрочно погасить данный выпуск либо его часть не позднее 3 месяцев после возникновения факта уменьшения стоимости чистых активов.

Нарушение порядка уплаты страховых взносов, определенного договором страхования (т.е. их неуплата), является нарушением порядка и условий выпуска ценных бумаг. О такой неуплате страховая организация должна проинформировать Департамент.

Когда обеспечение не требуется

Эмиссию облигаций (за исключением биржевых) без обеспечения, предусмотренного подп. 1.7 п. 1 Указа № 277, могут осуществлять следующие эмитенты:

– банки, по согласованию с Нацбанком и при условии, что объем выпусков таких облигаций не превышает размера нормативного капитала банка. Размещение этих облигаций среди физических лиц производится банком при наличии специального разрешения (лицензии) на осуществление банковской деятельности, предусматривающего право на привлечение денежных средств физических лиц на счета и (или) во вклады (депозиты);

– местные исполнительные и распорядительные органы;

– юридические лица, не имеющие отрицательного финансового результата от реализации продукции, товаров (работ, услуг) или чистого убытка на дату принятия решения о выпуске облигаций, а также в течение 2 лет, предшествовавших принятию такого решения (в случае осуществления деятельности менее 3 лет – за весь период его деятельности), при условии, что объем выпусков таких облигаций не превышает размера собственного капитала (чистых активов). В случае если это правило нарушается, эмитент не позднее 2 месяцев с даты, на которую им определялся размер собственного капитала (чистых активов), обязан представить на сумму такого превышения обеспечение в соответствии с требованиями, предусмотренными подп. 1.7 п. 1 Указа № 277, за исключением обеспечения исполнения обязательств страхованием ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств, либо принять меры по погашению части выпуска облигаций в размере разницы, возникшей между общим объемом выпусков необеспеченных облигаций и размером своего собственного капитала (чистых активов). При этом эмитенты определяют размер собственного капитала (чистых активов) на 1-е число каждого месяца с представлением таких сведений в Минфин в установленном им порядке.

Подтверждение платежеспособности

Для государственной регистрации облигаций юридическими лицами дополнительно представляется расчет коэффициентов текущей ликвидности и обеспеченности собственными оборотными средствами на последний день последнего месяца квартала, пред­шествующего кварталу, в котором принято решение о выпуске облигаций. Расчет производится в соответствии с Инструкцией о порядке расчета коэффициентов платежеспособности и проведения анализа финансового состояния и платежеспособности субъектов хозяйствования, утв. постановлением Минфина и Минэкономики от 27.12.2011 № 140/206 (подп. 1.9 п. 1 Указа № 277).

Эмитентам отказывается в госрегистрации облигаций, если значения данных коэффициентов, рассчитанных на последний день последнего месяца квартала, предшествующего кварталу, в котором принято решение о выпуске облигаций, ниже нормативных значений, определенных в соответствии с постановлением Совмина от 12.12.2011 № 1672 «Об определении критериев оценки платежеспособности субъектов хозяйствования» (ред. от 22.01.2016).

Проспект эмиссии, краткая информация об эмиссии

При эмиссии облигаций составляется проспект эмиссии (ст. 16 Закона № 231-З). Он должен быть подготовлен при участии профучастника рынка ценных бумаг, за исключением случаев подготовки проспекта эмиссии эмитентом, являющимся профучастником рынка ценных бумаг.

При размещении облигаций путем проведения открытой подписки (продажи) эмитент готовит краткую информацию об эмиссии и размещает ее на едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг, а также раскрывает иным образом, определенным Минфином, в установленные им порядок и сроки.

Проспект эмиссии, изменения и (или) дополнения, вносимые в проспект эмиссии, подлежат регистрации, а краткая информация об эмиссии – заверению Минфином в сроки, установленные законодательством об административных процедурах.

Основания для отказа в регистрации проспекта эмиссии, изменений и (или) дополнений в него:

– нарушение эмитентом требований законодательства РБ о ценных бумагах или о хозяйственных обществах, в т.ч. наличие в проспекте эмиссии и документах, представленных для его регистрации, вносимых в него изменений и (или) дополнений, недостоверных и (или) неполных сведений, сведений, не соответствующих установленным законодательством РБ условиям эмиссии и обращения облигаций;

– несоответствие документов, представленных для регистрации проспекта эмиссии, вносимых в него изменений и (или) дополнений, и состава содержащихся в них сведений требованиям Закона № 231-З и иных актов законодательства РБ о ценных бумагах или об административных процедурах;

– наличие в течение 5 лет до даты представления документов для регистрации проспекта эмиссии факта (фактов) неисполнения обязательств по облигациям, ранее эмитированным эмитентом, представившим документы для регистрации проспекта эмиссии, либо эмитентом, собственником имущества или участниками, владевшими более чем 25% долей в уставном фонде (акций), членами совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа, лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа, которого являлись собственник имущества или участники, владеющие более чем 25% долей в уставном фонде (акций), члены совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа эмитента, лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, эмитента, представившего документы для регистрации проспекта эмиссии облигаций;

– иные случаи, определенные законодательными актами РБ.

Проспект эмиссии должен содержать:

– информацию об эмитенте;

– сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента, включая сведения о бухгалтерской и (или) финансовой отчетности эмитента;

– информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и его предпринимательских рисках;

– сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа эмитента, лице, осуществляющем полномочия единоличного исполнительного органа, членах контрольных органов эмитента, включающие их персональные данные, размер доли указанных лиц в уставном фонде эмитента (доля принадлежащих каждому из них акций в общем объеме уставного фонда акционерного общества) и его дочерних и зависимых хозяйственных обществ, а также сведения о дочерних и зависимых хозяйственных обществах эмитента, унитарных предприятиях, учредителем которых является эмитент;

– сведения о собственнике имущества (учредителях, участниках) эмитента, включающие его (их) персональные данные, а также сведения о сделках эмитента, совершенных им за последний отчетный год и квартал текущего года, предшествующий кварталу, в котором принято решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, в совершении которых имелась заинтересованность его аффилированных лиц (в случае, если эмитент создан в форме хозяйственного общества);

– сведения об аудиторской организации или аудиторе – индивидуальном предпринимателе, исполнителе оценки, включающие их персональные данные, профессиональном участнике рынка ценных бумаг, услуги которых используются при осуществлении эмиссии эмиссионных ценных бумаг, а также об иных лицах, подписавших проспект эмиссии;

– сведения о порядке и условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

– номера текущих (расчетных) банковских счетов, в т.ч. счетов в иностранной валюте, на которые будут зачисляться средства, поступающие при размещении эмиссионных ценных бумаг путем проведения открытой подписки (продажи), наименование обслуживающего банка (не указывается банками);

– сведения о размещенных эмитентом эмиссионных ценных бумагах, находящихся в обращении;

– иные сведения, установленные Минфином и (или) определенные эмитентом.

Краткая информация об эмиссии должна содержать общие сведения об эмитенте, эмитируемых эмиссионных ценных бумагах, сведения о месте, времени и способе ознакомления с проспектом эмиссии, а также иные сведения, установленные Минфином и (или) определенные эмитентом.

Требования к информации, которая должна содержаться в проспекте эмиссии, краткой информации об эмиссии, случаи и порядок внесения изменений и (или) дополнений в проспект эмиссии устанавливаются Минфином.

Проспект эмиссии подписывается руководителем эмитента либо уполномоченным им лицом, главным бухгалтером эмитента либо руководителем организации или индивидуальным предпринимателем (ИП), оказывающими эмитенту услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской и (или) финансовой отчетности, а также уполномоченным лицом аудиторской организации или аудитором – ИП, уполномоченным лицом исполнителя оценки, являющегося юридическим лицом, либо оценщиком – ИП, уполномоченным лицом профучастника рынка ценных бумаг, если их услуги использовались при подготовке проспекта эмиссии.

Проспект эмиссии утверждается собственником имущества (уполномоченным им лицом) или уполномоченным органом эмитента – при принятии решения о выпуске облигаций.

В случае эмиссии облигаций, исполнение обязательств эмитента по которым обеспечивается способами, определенными Президентом РБ, лицо, предоставившее такое обеспечение, не являющееся эмитентом, обязано подписать проспект эмиссии, подтверждая тем самым достоверность информации об обеспечении.

Краткая информация об эмиссии подписывается руководителем эмитента либо уполномоченным им лицом, главным бухгалтером эмитента либо руководителем организации или ИП, оказывающими эмитенту услуги по ведению бухучета и составлению бухгалтерской и (или) финансовой отчетности.

(Продолжение см. в N 42 "ЭГ" от 9.06.2017г.)

Распечатать с изображениями Распечатать без изображений