Выдал доверенность – не говори об отсутствии полномочий

Может ли индивидуальный предприниматель обратиться в суд о признании сделки недействительной, если при ее совершении лицо, на которое ИП выписала доверенность (ее супруг), превысило свои полномочия по сравнению с тем, как они были указаны в доверенности? Можно ли считать, что доверенность, выданная физическим лицом своему супругу, тождественна доверенности, выданной индивидуальным предпринимателем этому же лицу?

Между двумя индивидуальными предпринимателями (назовем их ИП-1 и ИП-2) 07.05.2012 заключен договор долевого участия в строительстве, по условиям которого заказчик (ИП-1) принял на себя обязательство по заданию и за счет инвестора организовать и обеспечить строительство здания мойки автомобилей (далее – объект), а инвестор (ИП-2) – финансировать данное строительство. Договор содержал условие о последующей передаче в собственность инвестора 1/2 доли в праве собственности на объект.

Позже по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2015 ИП-1 (продавец) продал ИП-2 (покупателю) объект недвижимости (мойка автомобилей). Покупатель обязался осуществить оплату объекта на условиях договора.

Эти же индивидуальные предприниматели 30.03.2015 заключили дополнительное соглашение № 1 к договору долевого участия в строительстве (допсоглашение от имени ИП-1 подписал на основании доверенности ее супруг), согласно которому стороны решили считать денежные средства, уплаченные инвестором по договору долевого участия в строительстве от 07.05.2012  на об­щую сумму 488 959 500 руб. (без учета деноминации), уплаченными за здание автомобильной мойки по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2015, а сам договор долевого участия в строительстве от 07.05.2012  – недействительным, и все расчеты по нему – завершенными.

Однако ИП-1, ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 30.03.2015 не подписывала, свои пол­номочия на его подписание никому не делегировала и в последующем сделку не одобряла, направила в суд иск об установлении факта нич­тожности этого дополнительного соглашения по ст. 169 ГК как сделки, совершенной с нарушением действующего законодательства.

Решением экономического суда от 01.03.2019, которое позже поддержала и апелляционная инстанция этого суда, в иске ИП-1 было отказано.

Тогда ИП-1 обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд. В ней она также указала, что оспариваемое допсоглашение является нич­тожным ввиду отсутствия выраженной воли стороны истца на его заключение. Представитель, подписавший документ, не имел на это полномочий, так как доверенности, выданные индивидуальным пред­принимателем и выданные физическим лицом, не являются тож­дественными.

И поскольку допсоглашение за­ключено к уже существовавшему ранее обязательству, изменять по нему права и обязанности представитель не вправе, а истец даже не знал о совершении указанной сделки.

Кроме того, допсоглашение по своей сути являлось частью договора куп­ли-продажи объекта недвижимости от 16.03.2015 и изменяло условия именно этого договора – следовательно, оно подлежало госрегистрации, чего сделано не было.

Позиция судебных инстанций

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, экономический суд руководствовался ст.ст. 22, 155, 167, 169, 183, 184, 186, 401 ГК, ст. 106 ХПК и пришел к выводу о том, что факт подписания дополнительного соглашения от имени истца представителем, действующим на основании доверенности, не противоречит отечественному законодательству, поскольку данное соглашение, исходя из его содержания, не относится к сделкам, которые по своему характеру могут быть совершены только лично.

Выраженная воля ИП-1 на совершение спорной сделки следует из самого факта подписания допсоглашения представителем истца, действующим на основании доверенности. При этом отклонены все доводы: о пре­вышении лицом своих полномочий при совершении сделки (по сравнению с тем, как они были указаны в доверенности), о нетождественности доверенностей, выданных индивидуальным предпринимателем и физическим лицом, об отсутствии одобрения данной сделки со стороны истца.

Заявление ИП-1 о том, что ее представитель не имел права участвовать в такой сделке, не основаны на действующем законодательстве. Объем полномочий пред­ставителя определяется доверителем в соответствующих документах, а не самой сделкой. При этом представитель ИП-1 стороной дополнительного соглашения, заключенного во изменение основного договора, не приз­навался, так как по своей природе такое соглашение является неотъемлемой частью договора долевого учас­тия в строительстве от 07.05.2012 и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Доводы истца о неосведомленности об оспариваемой сделке в рамках заявленных требований правового значения по делу не имеют.

Верховный Суд также не принял во внимание и отсутствие госрегистрации как основание для признания ничтожности допсоглашения от 30.03.2015, которое по своей сути и исходя из последовательности совершения сделок пред­ставляет собой часть договора куп­ли-продажи объекта недвижимости от 16.03.2015. При этом существование договора долевого участия установлено вступившими в законную силу судебными постановлениями по делу № 353-28/2018.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда пришла к выводу, что вышеперечисленные обстоятельства не могут послужить основаниями для признания сдел­ки нич­тожной. Доводы жалобы не содержат оснований к отмене состоявшихся судебных постановлений.