Вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета)

На практике очень часто возникают вопросы о том, как правильно осуществить выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета), в т.ч. представителям государства, какие расходы по управлению хозяйственным общест­вом можно им возместить (компенсировать) и можно ли учесть такие расходы при определении налогооблагаемой прибыли.

Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества (ч. 2 ст. 33 Закона № 2020-XII¹).

В хозяйственном обществе помимо общего со­брания участников образуются также следующие органы управления:

– совет директоров (наблюдательный совет) – в соответствии с Законом № 2020-XII, иными законодательными актами и уставом;

– исполнительный орган хозяйственного об­щест­ва – коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор) – в соответствии с Законом № 2020-XII и уставом (ч. 3 ст. 33 Закона № 2020-XII).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) могут быть избраны общим собранием участников хозяйственного общества, а также назначены органом (организацией), осуществляющим владельческий надзор.

При этом избранные общим собранием участников хозяйственного общества могут быть как не являющиеся работниками общества, так и штат­ными сотрудниками организации. Представителем государства может быть как государственный служащий, так и являющийся таковым (как правило, назначается не менее двух представителей государства).

Основное отличие: представитель государства – государственный служащий выполняет полномочия на основании трудового договора (контракта), заключенного по основному месту работы, т.е. в государственной организации, его назначившей, а представитель государства, не являющийся государственным служащим, – на основании гражданско-правового договора.

 

Выплата вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета)

Членам совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, если это предусмотрено уставом и (или) установлено общим собранием, в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы в размерах, установленных общим собранием участников хозяйственного общества (ч. 8 ст. 51 Закона № 2020-XII).

Определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам совета директоров (наблюдательного совета) относится к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества (абз. 8 ч. 1 ст. 34 Закона № 2020-XII).

Действующим законодательством ограничен размер вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров (наблюдательного совета) – представителям государства. В отношении указанных лиц действует порядок определения и выплаты вознаграждений представителям государства, предусмотренный Указом 100².

Представителям государства в органах управления хозяйственных обществ, если иное не предусмотрено законодательными актами, вознаграждение, начисляемое с 01.04.2008, выплачивается ежеквартально за счет чистой прибыли этих обществ за отчетный период (квартал, год) в размерах, определенных в соответствии с уставами обществ, но не более нормативов согласно приложению к Указу № 100 (подп. 1.3 Указа № 100).

Нормативы исчисления размера вознаграждения в этих случаях определяются в зависимости от рентабельности и составляют:

	Рентабельность с начала отчетного года, %	Норматив исчисления размера вознаграждения, базовых величин в квартал
Хозяйственные общества, за исключением банков	До 10 включительно	До 20 включительно
	Свыше 10 до 15 включительно	До 25 включительно
	Свыше 15 до 25 включительно	До 45 включительно
	Свыше 25	До 55 включительно

 

Все выплаты представителям государства – государственным служащим производит государственный орган, осуществляющий владельческий надзор (наниматель по месту их основной работы), за счет средств хозяйственного общества.

Если уставом общества или решением общего собрания его участников предусмотрено вознаграждение для членов совета директоров, то денежные средства в размере вознаграждения, причитающегося представителю государства, а также средства для уплаты взносов в ФСЗН и Белгосстрах, начисленных на указанное вознаграждение, перечисляются обществом в полном объеме на отдельный счет органа, осуществляющего владельческий надзор, с одновременным информированием его о рентабельности, рассчитанной для исчисления этого вознаграждения.

Указанные средства в порядке, установленном Минфином, зачисляются в республиканский бюд­жет, учитываются отдельно, имеют целевое назначение и направляются Минфином органу, осущест­вляющему владельческий надзор (нанимателю по месту основной работы представителя государства), на выплату вознаграждения и уплату взносов в ФСЗН и Белгосстрах (п. 19 Положения № 694³).

 

Справочно: Инструкция о порядке зачисления в доход республиканского бюджета и использования денежных средств в размере вознаграждения, причитающегося представителям государства в органах управления хозяйственных обществ, акции (доли в уставных фондах) которых принадлежат РБ, являющимся государственными служащими, утверждена постановлением № 141⁴.

 

Представитель государства, не являющийся государственным служащим, получает вознаграждение, исчисленное с учетом подп. 1.3 Указа № 100, непосредственно в обществе. Возмещение понесенных им расходов при исполнении обязанностей представителя государства производится за счет средств общества в соответствии с уставом общества или решением общего собрания его участников о компенсации этих расходов (п. 20 Положения № 694).

Согласно ст.ст. 51, 59 Закона № 2020-XII членам совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, если это предусмотрено уставом и (или) установлено его общим собранием, в период исполнения ими своих обязанностей помимо вознаграждения могут компенсироваться расходы в размерах, установленных общим собранием участников хозяйственного общества, а именно расходы, понесенные при исполнении своих обязанностей:

– фактически произведенные и документально подтвержденные транспортные расходы, связанные с проездом члена совета директоров к месту проведения заседания совета директоров и обратно, иные транспортные расходы, понесенные в связи с поездками в рамках работы совета директоров (наблюдательного совета);

– расходы по проживанию члена совета директоров в период проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета);

– расходы по питанию члена совета директоров в период проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета);

– прочие расходы (оплата услуг связи, топлива, представительские расходы и т. д.), связанные непосредственно с исполнением членом совета директоров своих функций (п. 17 Рекомендаций № 28-02-11/8694^5).

 

Справочно: под компенсациями понимаются денежные выплаты, установленные с целью возмещения работникам затрат, связанных с выполнением ими трудовых обязанностей (ст. 90 ТК⁶). Компенсации предназначены не для поощрения члена совета директоров (наблюдательного совета) за достижение определенных целей, а для возмещения расходов, которые он несет в связи с исполнением своих обязанностей.

 

Перечень возмещаемых расходов важно определить решением общего собрания участников общества и установить их предельный размер. Выплата указанных компенсаций осуществляется обществом на основании представленных членом (председателем) совета директоров отчета и документов, подтверждающих произведенные расходы, приказа единоличного исполнительного органа общества, а также выписки из протокола общего собрания участников.

Возмещение расходов при служебных командировках государственных служащих, исполняющих обязанности представителей государства, производится по месту их основной работы согласно установленным законодательством нормам. Указанные расходы, если уставом общества или решением общего собрания его участников предусмотрена их компенсация, возмещаются нанимателю, направившему в командировку данного представителя государства, путем перечисления израсходованных сумм на его текущий счет в течение 5 рабочих дней после получения представления нанимателя о возмещении расходов на служебную командировку (п. 18 Положения № 694).

 

Бухгалтерский и налоговый учет

Учитывая, что вопросы, находящиеся в компетенции наблюдательного совета общества (в т.ч. ОАО), относятся к вопросам управления таким обществом, начисленные членам совета директоров (наблюдательного совета) вознаграждения, а также затраты, компенсируемые при осуществлении ими своих функций, включаются в состав управленческих расходов и отражаются на сч. 26 «Общехозяйственные затраты», в торговых организациях – сч. 44 «Расходы на реализацию» (абз. 3 п. 10 Инструкции № 102⁷).

К управленческим расходам в организации, осуществляющей промышленную и иную производственную деятельность, относятся условно-постоянные косвенные затраты, связанные с управлением организацией, учитываемые на сч. 26 «Общехозяйственные затраты» и списываемые в полной сумме при определении финансовых результатов в Д-т сч. 90 «Доходы и расходы по текущей деятельности» (субсч. 90-5 «Управленческие расходы»), за исключением случаев, установленных законодательством (абз. 2 п. 10 Инструкции № 102).

В связи с тем, что затраты на выплату вознаграждений и компенсацию расходов нормируются, для их учета целесообразно выделить отдельные субсчета к сч. 26 и 44, например, субсчета 26-1 и 44-1 – для отражения затрат, учитываемых при налогообложении, субсчета 26-2 и 44-2 – для отражения затрат, не учитываемых при налогообложении.

Поскольку деятельность членов совета директоров (наблюдательного совета), как являющихся, так и не являющихся работниками общества, осуществляется согласно уставу, а не трудовому или гражданско-правовому договору, расчеты по начислению и выплате вознаграждения за исполнение членами этого совета своих обязанностей отражаются:

– на сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» – если член совета не является работником общества;

– на сч. 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям» – если член совета является работником общества (п.п. 57 и 59 Инструкции № 50⁸).

В бухгалтерском учете начисление вознаграждений членам совета директоров (наблюдательного совета) отражается следующими записями:

Д-т сч. 26 (44) – К-т сч. 73 (76) (начисление вознаграждения физическим лицам за исполнение обязанностей членов совета директоров (наблюдательного совета));

Д-т сч. 90-5 – К-т сч. 26 (44) (отнесение вознаграждения в состав управленческих расходов хозяйственного общества);

Д-т сч. 73 (76) – К-т сч. 50 (51) (произведена выплата вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета)).

Поскольку выплата вознаграждения представителям государства в органах управления хозяйственных обществ, если иное не предусмотрено законодательными актами, осуществляется ежеквартально за счет чистой прибыли этих обществ за отчетный период (квартал, год) в размерах, определенных в соответствии с уставами таких обществ, но не более установленных Указом № 100 нормативов, то указанные расходы необходимо отразить по Д-ту сч. 99 «Прибыли и убытки» (п. 78 Инструкции № 50).

В бухгалтерском учете общества начисление вознаграждений членам наблюдательного совета – представителям государства отражается следующими записями:

Д-т сч. 99 – К-т сч. 76 (начисление представителю государства вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров, подлежащего перечислению органу, осуществляющему владельческий надзор, в т.ч. средств для уплаты взносов в ФСЗН и Белгосстрах);

Д-т сч. 76 – К-т сч. 51 (перечисление денежных средства государственному органу, осуществляющему владельческий надзор).

При расчете налогооблагаемой базы для налога на прибыль следует учитывать следующие моменты.

Затратами, учитываемыми при налогообложении, признаются экономически обоснованные затраты, определяемые на основании документов бухгалтерского учета (при необходимости посредством проведения расчетных корректировок к данным бухгалтерского учета в рамках ведения налогового учета), если иное не установлено НК⁹ и (или) законодательством.

К затратам, учитываемым при налогообложении, относятся:

– затраты по производству и реализации товаров (работ, услуг), имущественных прав;

– нормируемые затраты (п. 1 ст. 169 НК).

К нормируемым затратам относятся затраты, которые перечислены в п. 1 ст. 171 НК, и прочие затраты, перечисленные в п. 2 ст. 171 НК.

С 2019 г. в состав прочих затрат включены вознаграждения и (или) компенсируемые расходы членам совета директоров (наблюдательного совета), представителям государства в органах управления организаций, если иное не установлено законодательством (подп. 2.4 ст. 171 НК).

При этом совокупный размер учитываемых при налогообложении прочих затрат не может превышать 1% выручки от реализации товаров (работ, услуг), имущественных прав и сумм доходов, указанных в подп. 3.18 ст. 174 НК, с учетом НДС.

---

¹Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII).

²Указ от 19.02.2008 № 100 «О некоторых вопросах владельческого надзора» (далее – Указ № 100).

³Положение о представителях государства в органах управления хозяйственных обществ, акции (доли в уставных фондах) которых принадлежат Республике Беларусь либо административно-территориальным единицам, утв. постановлением Совмина от 16.05.2008 № 694 (далее – Положение № 694).

⁴Постановление Минфина от 01.10.2002 № 141 «Об утверждении Инструкции о порядке зачисления в доход республиканского бюджета и использования денежных средств в размере вознаграждения, причитающегося представителям государства в органах управления хозяйственных обществ, акции (доли в уставных фондах) которых принадлежат Республике Беларусь, являющимся государственными служащими».

⁵Рекомендации Минэкономики от 05.10.2018 № 28-02-11/8694 «О выплате вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственных обществ».

⁶Трудовой кодекс.

⁷Инструкция по бухгалтерскому учету доходов и расходов, утв. постановлением Минфина от 30.09.2011 № 102 (далее – Инструкция № 102).

⁸Инструкция о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утв. постановлением Минфина от 29.06.2011 № 50 (далее – Инструкция № 50).

⁹Налоговый кодекс (НК).