Реорганизация путем присоединения: уменьшение уставного фонда и задолженность перед учредителем
Ситуация. В 2023 г. произведена реорганизация ООО путем присоединения к нему ОДО.
Учредителем ООО и ОДО является одно и то же физическое лицо.
Уставный фонд реорганизованного ООО меньше, чем сумма уставных фондов участников реорганизации (ООО и ОДО).
Уменьшение уставного фонда ООО отражено в учете ООО бухгалтерской записью:
Д-т сч. 80 «Уставный капитал» – К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями».
Таким образом, образовалась задолженность перед учредителем.
В 2025 г. принято решение о погашении этой задолженности путем выплаты учредителю денежных средств.
Возникает ли в данном случае у ООО обязанность:
– по начислению и уплате взносов в ФСЗН и БРУСП «Белгосстрах»?
– по удержанию подоходного налога с дохода учредителя?
Присоединением к хозяйственному обществу признается прекращение деятельности присоединяемых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей всех прав и обязанностей последних хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение.
Присоединяемые хозяйственные общества и (или) юридические лица иных организационно-правовых форм и хозяйственное общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения (ч.ч. 1, 2 ст. 17 Закона о хозобществах1).
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (ч. 8 п. 17 Закона о хозобществах, п. 2 ст. 54 ГК2).
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 55 ГК).
Форма передаточного акта, а также необходимость «наполнения» передаваемых при реорганизации...
