Реорганизация эмитента облигаций: что нужно учесть?
При реорганизации, по общему правилу, права и обязанности реорганизованного лица переходят в порядке правопреемства, однако есть и исключения.
В частности, в соответствии с ч. 9 ст. 22 Закона от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 231-З) при реорганизации эмитента облигаций в форме слияния или присоединения его к другой организации, а также в форме разделения, выделения или преобразования осуществляется замена эмитента облигаций на его правопреемника при условии, что все обязательства по облигациям определенного выпуска переходят к одному правопреемнику и этот правопреемник вправе осуществлять эмиссию облигаций.
Как мы видим, есть два условия перехода статуса эмитента при реорганизации:
– обязательства переходят к одному лицу;
– данное лицо вправе осуществлять эмиссию облигаций.
Если говорить о том, кто вправе осуществлять эмиссию облигаций, то в данном случае нужно, чтобы правопреемник соответствовал критериям п.п. 1.7–1.8 и 1.10 Указа от 28.04.2006 № 277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг», абз. 42 ч. 1 ст. 1, ч. 6 ст. 12 Закона № 231-З в зависимости от способа обеспечения облигаций, к примеру:
- объем выпуска облигаций не должен превышать размер собственного капитала (чистых активов);
- в настоящий момент и за последние 2 года у правопреемника не должно быть отрицательного финансового результата от реализации продукции, товаров (работ, услуг) или чистого убытка;
- коэффициенты текущей ликвидности и обеспеченности собственными оборотными средствами не должны быть ниже нормативных.
Если правопреемник не соответствует вышеприведенным критериям, придется осуществить досрочное погашение обязательств по облигациям. Такой вариант с реорганизацией можно использовать эмитенту для досрочного погашения облигаций.