Рейдерский захват предприятия не удался

Один из акционеров ЗАО, владеющий 50% акций, умер. Второй акционер, имеющий такой же пакет акций, не дал согласия на переход акций к наследникам.

Вправе ли второй акционер провести без участия наследников собрание, на котором принимается решение о выпуске дополнительных акций ЗАО?

Ответ на этот вопрос 16.03.2021 дала Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда.

Акционерами ЗАО «С» (ответчик) являлись граждане Щ. и П. Каждый из них владел 5 простыми акциями (по 50% уставного фонда).

Правопреемниками умершего гражданина Щ. стали его супруга и сын, которым были выданы свидетельства о праве на наследство. По их заявлениям депозитарий ОАО «БПС-Сбербанк» перевел на счет «депо» 50% акций ЗАО «С».

В адрес хозобщества наследники направили:

– письма о праве собственности и вступлении в наследство, а также просьбу уведомлять их о предстоящих собраниях акционеров;

– заявления с предложением о даче согласия на переход к ним акций, принадлежавших Щ.

В свою очередь ЗАО «С» известило наследников, что акционер П. не дает согласия на переход к ним акций общества.

Позже стало известно, что директор ответчика принял решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «С». Как следует из протокола, на нем присутствовали акционер П. с долей 33% в уставном фонде (6600 простых обыкновенных акций) и представитель акционера И., доля которого в уставном фонде составляла 17% (3400 простых акций). Они голосовали «за» по всем вопросам повестки дня.

Собрание утвердило: результаты проведения закрытой подписки на дополнительные акции общества; решение о дополнительном выпуске простых (обыкновенных) акций и решение об их госрегистрации; изменения в устав общества.

Наследники посчитали, что ответчик нарушил требования о порядке созыва и проведения собрания, не известив всех лиц, имеющих право участвовать в нем, и потребовали признать вышеперечисленные решения недействительными. Судебная коллегия по экономическим делам удовлетворила их кассационную жалобу.

Согласно ст. 73 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (в редакции, действовавшей до 28.04.2021) (далее – Закон № 2020-XII) при отказе в согласии на переход акций ЗАО к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими акционерами или самим обществом в соответствии с правилами, установленными ч.ч. 1–5 вышеназванной статьи. Наследники обязаны предложить акции другим акционерам и ЗАО с указанием цены и иных условий продажи.

У них может возникнуть право реализовать эти ценные бумаги третьему лицу либо оставить их за собой, но только в том случае, если акционеры и хозобщество отказались приобрести акции либо не дали согласия на их покупку в срок, установленный уставом общества.

Получение отказа либо отсутствие согласия на покупку являются основанием для наследника оставить акции за собой и участвовать в управлении деятельностью общества.

Как видно из материалов дела, оба наследника направили предложения о продаже акций в соответствии с Уставом ЗАО «С». То есть совершили действия для реализации своих прав.

В силу положений ч.ч. 1 и 2 ст. 81 Закона № 2020-XII список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров, сформированного на дату, определенную уполномоченным органом хозобщества. По Уставу ЗАО «С» эту дату устанавливает руководитель организации. Дата формирования такого реестра акционеров не может быть определена ранее даты принятия решения о проведении собрания.

Как выяснилось, решение о проведении собрания акционеров оформлено приказом директора ЗАО «С» от 20.07.2020, и на указанную дату за наследниками в установленном порядке уже зафиксированы права на принадлежащие им акции.

Согласно ч. 2 ст. 43 Закона № 2020-XII и п. 13.17 Устава общее собрание признается правомочным, если его участники обладают в совокупности более чем 50% голосов от их общего количества, принадлежащих участникам общества, если Уставом не предусмотрено для кворума большее число голосов.

В соответствии с п. 13.20 Устава по отдельным вопросам (а некоторые из них были включены в повестку дня) решения принимаются не менее чем 3/4 голосов акционеров.

Анализ представленных документов подтверждает, что при проведении 27.07.2020 собрания установленные в вышеназванных нормах требования соблюдены не были. Так, граждане П. и И. в совокупности обладали лишь 50% акций ЗАО «С». Их количества для принятия решений, в т.ч. отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и требующих квалифицированного большинства голосов, было недостаточно.

Судьи отметили, что решения, принятые в период оформления суп­ругой и сыном усопшего их прав и определения правового статуса по отношению к ЗАО «С», нарушают права наследников как лиц, владеющих акциями.

Верховный Суд пришел к выводу, что собрание акционеров проведено с существенными нарушениями Закона № 2020-XII и Устава общества, вследствие чего принятые на нем решения следует признать недействительными.

***

Похожих ситуаций, когда тем или иным способом пытаются захватить чужое имущество, – не один десяток. Законом от 05.01.2021 № 95-З «Об изменении законов по вопросам хозяйственных обществ» (вступил в силу с 28.04.2021) некоторые пробелы законодательства в этой области ликвидированы. Так, предусмот­рено, что к наследнику акционера ЗАО автоматически переходят все права, удостоверяемые акциями, включая право на участие в общем собрании акционеров.

Однако в производстве по-прежнему находится немало дел, для рассмотрения которых судьям придется анализировать положения и нормы Закона № 2020-XII в прежней редакции.