Распределение доли в уставном фонде в результате реорганизации
Ситуация. ООО является участником ОДО с долей в уставном фонде последнего, равной 100%. Финансовые вложения ООО в уставный фонд ОДО составляют 2000 руб.
Участником ООО является физлицо с долей в уставном фонде ООО, равной 100%.
ООО приняло решение присоединить к себе ОДО.
Может ли доля ООО в уставном фонде ОДО перейти в результате реорганизации к самому ООО, т.е. позиционироваться как доля, принадлежащая ООО?
Может ли такая доля перераспределяться в пользу физлица – участника ООО?
Согласно ч. 1 ст. 17 Закона № 2020-XII1 присоединением к хозяйственному обществу признается прекращение деятельности одного или нескольких присоединяемых хозяйственных обществ и (или) одного или нескольких юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей прав и обязанностей последних хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 54 ГК2).
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 55 ГК).
В законодательстве не говорится о необходимости передачи правопреемнику собственных источников присоединяемого предприятия, однако такая передача объективно необходима, поскольку исходя из принципов бухгалтерского учета любая передача активов в конечном итоге сопровождается и передачей наполняющих эти активы источников (собственных или заемных).
Таким образом, реорганизация...