Прервать цепочку реорганизаций предприятия, или Кто вернет долги

Задолжавшее нам предприятие рассчитываться не спешит, но уже два раза реорганизовывалось. Сейчас появилась информация, что должник проводит еще одну реорганизацию, создает новое юридическое лицо. Считаем, что все эти схемы придуманы с целью сокрытия имущества и ухода от возврата долгов.

Можем ли мы в судебном порядке воспрепятствовать регистрации нового субъекта хозяйствования (долги ему не передаются)?

Похожая ситуация 20.11.2019 стала предметом судебного разбирательства в Верховном Суде. 

В свое время ЗАО (лизингодатель) и ЧТУП «Ф» (лизингополучатель, должник, истец) заключили договор финансовой аренды (лизинга). При его исполнении у лизингополучателя образовалась задолженность, которую унитарное предприятие по решению экономического суда должно было погасить.

Далее ЧТУП «Ф» собственник преобразовал в ООО «Ф», которое 31.03.2015 реорганизовано вновь – на этот раз путем выделения ООО «А». Постановлениями судебного исполнителя от 04.05.2019 осущест­влена замена должника – долги ООО «Ф» (в отношении него осущест­влялось принудительное взыс­кание задолженности в сумме 5 130 885 руб. с учетом деноминации) переведены на ООО «А».

ООО «А» 20.05.2019 проинформировало ЗАО о своей реорганизации путем выделения нового юридического лица и сообщило, что остается полным правопреемником по всем правам и обязанностям, вытекающим из ранее заключенных с лизингодателем договоров.

Буквально через два дня собрание учредителей ООО «А» приняло решение о создании еще одного общества с ограниченной ответственностью – ООО «С» (путем его выделения из ООО «А»), а 24.05.2019 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей произведена запись о госрегистрации нового юрлица.

Ему передали по разделительному балансу финансовые активы; задолженность по заключенным с лизингодателем договорам, как выяснилось позже, не передавалась.

ЗАО направило 20.06.2019 в адрес ООО «А» требование о досрочном исполнении обязательств, возмещении убытков, а также обратилось в суд с иском о признании госрегистрации ООО «С» недействительной.

В обоснование заявленных требований указано:

– реорганизация ООО «А» проведена с нарушением установленного порядка, поскольку уведомление о его реорганизации было направлено ЗАО 20.05.2019, а спустя четыре дня произведена госрегистрация ООО «С», вследствие чего кредитор не имел возможности заявить соответствующие требования;

– все обязательства ООО «А» переданы выделенному из него ООО «С», и у ООО «А» какие-либо обязательства отсутствуют, остался единственный актив в виде незавершенного строительством объекта (правда, истец отметил, что эти сведения носят предположительный характер).

ЗАО сослалось на ч. 5 п. 24 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение № 1), ст.ст. 9, 11, 47, 56 ГК, ст. 23 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах».

Экономический суд и его апелляционная инстанция признали заявленные ЗАО требования не подлежащими удовлетворению, так как согласно п. 26 Положения № 1 по факту предоставления регистрирующему органу недостоверной информации при создании ООО «С» предъявлять иски имеют право в пределах своей компетенции госорганы, к числу которых истец не относится. Также ЗАО не представило доказательств наличия указанных в п. 24 Положения № 1 оснований, препятствовавших осуществлению госрегистрации ООО «С». То есть судебные инстанции пришли к выводу, что права и законные интересы истца не нарушены, он не лишился права требовать исполнения обязательств от ООО «А», долги которого выделенному из него юрлицу не передавались.

Рассматривая кассационную жалобу ЗАО, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда признала доводы заявителя о неуведомлении истца в установленном порядке о времени и месте проведения подготовительного судебного заседания. Но данное обстоятельство в соответствии со ст. 297 ХПК не является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции. Кроме того, уполномоченный представитель истца уча­ствовал в основном судебном заседании 15.08.2019, на котором экономический суд вынес решение по делу.

В остальном Верховный Суд полностью поддержал позицию, изложенную в решении экономического суда и постановлении апелляционной инстанции: оснований для отмены решения о госрегистрации ООО «С» нет.