Открытие компании в Турции: что важно знать белорусскому инвестору
Фото: freepik.com
Турция остается для белорусских предпринимателей, стремящихся расширить свое бизнес-присутствие в мире, одной из наиболее привлекательных юрисдикций. О нюансах выбора формы и наименования компании, порядке ее регистрации в Турции, возможных моделях управления рассказывают Сергей БЕЛЯВСКИЙ, директор юридической компании «Экономические споры» (Беларусь), и его коллега из партнерской управляющей консалтинговой компании (Турция).
КАКУЮ ФОРМУ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ВЫБРАТЬ
1. Закрытое акционерное общество (ЗАО)
ЗАО (тур. Anonim şirket) представляет собой одну из наиболее сложных и структурированных форм ведения бизнеса. Эта организационно-правовая форма особенно привлекательна для иностранных инвесторов благодаря своей гибкости и возможностям масштабирования. Основной принцип ЗАО заключается в том, что уставный капитал компании делится на акции, владельцы которых имеют права на участие в управлении компанией и долю в ее прибыли.
Основные особенности ЗАО:
● минимальный уставный капитал, необходимый для создания ЗАО, – 250 тыс. турецких лир (на 01.04.2025 около 6580 USD). Перед регистрацией не менее 25% уставного капитала должны быть внесены на депозитный счет компании;
● количество акционеров. Для регистрации ЗАО достаточно одного акционера. Акционерами могут выступать как физические, так и юридические лица, включая нерезидентов Турции;
● простота передачи акций. В ЗАО предусмотрена возможность передачи акций между акционерами или третьими лицами. Это упрощает процесс смены владельцев компании и привлечения новых инвесторов. Передача акций не требует сложных процедур согласования, если иное не указано в уставе компании;
● управление. Управление ЗАО осуществляется двумя органами: общим собранием акционеров и советом директоров. Совет директоров является исполнительным органом, который может включать как акционеров, так и внешних специалистов;
● ответственность акционеров. Акционеры несут ответственность по обязательствам компании исключительно в пределах принадлежащих им акций.
Преимущества ЗАО:
● возможность привлечения капитала за счет выпуска новых акций;
● простота передачи акций, что делает ЗАО удобным инструментом для привлечения инвесторов;
● возможность предусмотреть в уставе выпуск привилегированных акций, предоставляющих дополнительные права владельцам, включая приоритетное право на получение дивидендов;
● удобство формы для средних и крупных компаний, планирующих активное развитие и расширение.
2. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
ООО (тур. Limitet şirket) – благодаря простоте регистрации и низкому порогу входа, это наиболее популярная форма ведения бизнеса в Турции. ООО идеально подходит для малого и среднего предпринимательства.
Основные особенности ООО:
● минимальный уставный капитал, требующийся для регистрации ООО, – 100 тыс. турецких лир (на 01.04.2025 около 2360 USD). В отличие от ЗАО вносить капитал до регистрации необязательно – его можно сформировать в течение 2 лет с момента создания компании;
● количество участников – от одного до 50. Участниками могут выступать как физические, так и юридические лица, включая нерезидентов Турции;
● ответственность участников. Участники несут ответственность по обязательствам компании только в пределах своих долей. После регистрации все обязательства перед третьими лицами переходят на компанию;
● доли в компании. Уставный капитал ООО делится на доли, которые определяют права каждого участника. Передача долей возможна только с согласия других участников, что защищает компанию от нежелательных изменений в составе владельцев;
● управление. Управление ООО осуществляется двумя органами: общим собранием участников и исполнительным органом (директором или советом директоров). Директором может быть как участник компании, так и стороннее лицо.
Преимущества ООО:
● простота регистрации и управления делает эту форму особенно привлекательной для небольших компаний;
● возможность формирования уставного капитала после регистрации упрощает начальный этап создания бизнеса;
● в роли директоров могут выступать сами участники компании, что позволяет минимизировать расходы на управление.
3. Каковы плюсы ЗАО по сравнению с ООО
Хотя обе формы ведения бизнеса имеют свои сильные стороны, ЗАО обладает некоторыми преимуществами перед ООО. К плюсам ЗАО относятся возможности:
● привлечения новых инвесторов путем выпуска акций или продажи существующих, что позволяет значительно увеличить капитал компании без необходимости перераспределения долей существующих акционеров;
● выпуска привилегированных акций, что позволяет эффективно распределять права и доходы между акционерами;
● передачи акций, что упрощает процесс изменения состава акционеров и привлечения новых партнеров.
Выбор между ЗАО и ООО зависит от целей бизнеса и его масштабов. ООО является идеальным решением для малого и среднего бизнеса благодаря простоте регистрации, гибкости управления и минимальным требованиям к уставному капиталу. В то же время ЗАО предоставляет больше возможностей для масштабирования, привлечения инвестиций и структурирования управления, что делает его оптимальным выбором для средних и крупных компаний.
КАКУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ НЕСУТ УЧРЕДИТЕЛИ
Учредителями обеих форм компаний вправе выступать как юридические, так и физические лица независимо от их гражданства и страны регистрации (для юрлиц). При этом в состав учредителей могут входить как только иностранные лица, так и граждане и компании Турции совместно с иностранцами.
Ответственность собственников компаний в Турции ограничивается размером их вклада в уставный капитал. Это означает, что кредиторы компании могут претендовать исключительно на имущество данного юрлица, но не на личное имущество учредителей.
До регистрации компании учредители несут ответственность за действия, связанные с ее учреждением, перед другими учредителями и третьими лицами.
После завершения процесса регистрации учредители, как и в Беларуси, становятся участниками компании, при этом ответственность по обязательствам созданной организации полностью переходит к юридическому лицу. Участники сохраняют определенные обязанности перед данным юрлицом, но не несут дополнительных обязательств перед третьими лицами.
НАЗНАЧЕНИЕ ДИРЕКТОРА КОМПАНИИ В ТУРЦИИ
Директор компании (или председатель правления в ЗАО) в Турции является ключевым органом управления юридического лица. Минимальным требованием для любой компании является наличие хотя бы одного директора (или председателя правления для ЗАО).
Директор назначается при учреждении компании и закрепляется в ее уставе. В дальнейшем изменение состава директоров осуществляется решением общего собрания участников (акционеров), принимаемым большинством голосов.
Допускается назначение нескольких директоров, при этом их полномочия могут быть:
– равными и отдельными, что позволяет каждому директору принимать решения независимо от других;
– совместными, что требует участия всех указанных лиц при принятии решений (совместное право подписи).
Директором может стать как учредитель, так и стороннее лицо. В случае с ООО обычно один из учредителей автоматически назначается основным директором.
Директором компании (председателями правления в ЗАО) в Турции могут быть назначены и иностранцы. Однако для них существуют некоторые ограничения и требования:
● учредитель-иностранец, назначенный директором, может управлять компанией, но не вправе получать компенсацию за труд без рабочей визы;
● наемный директор – иностранец может получить разрешение на трудоустройство (рабочую визу) при условии, что компания трудоустроила не менее 5 граждан Турции.
Рабочая виза обязательна для иностранных граждан, которые:
● проживают в Турции более 183 дней в течение года;
● фактически участвуют в операционной деятельности компании.
Если иностранец занимается только стратегическим управлением, а все операционные функции выполняет гражданин Турции, рабочая виза не нужна при условии, что иностранец не является резидентом Турции.
В ряде случаев, скажем, для получения лицензий или разрешений (например, на продажу алкоголя или открытие производства) наличие местного директора с единоличным правом подписи необходимо.
Если иностранный учредитель планирует включить гражданина Турции в состав учредителей компании, но при этом хочет сохранить контроль над фирмой, можно рекомендовать следующий подход:
● назначить двух директоров;
● иностранному учредителю предоставить единоличное право подписи;
● гражданину Турции предоставить совместное право подписи.
Такая модель управления позволяет иностранному учредителю принимать ключевые решения самостоятельно, сохраняя контроль над бизнесом, а также обеспечивает участие местного гражданина в управлении компанией для упрощения административных процессов.
ВЫБОР НАИМЕНОВАНИЯ КОМПАНИИ
Процесс выбора и регистрации наименования компании регулируется ККТ, который предусматривает ответственность за неправомерное использование названия. Коммерческое наименование защищается ст.ст. 52, 54 и 57 ККТ, а также положениями о запрете недобросовестной конкуренции (ст. 55 ККТ). Название компании не только выделяет ее на рынке, но и считается объектом интеллектуальной собственности (ОИС), охраняемым законом с момента первого использования. Первые два слова названия имеют особый статус, поэтому к их выбору необходимо подходить особенно тщательно.
1. Требования к наименованиям компаний:
● название должно отражать организационно-правовую форму компании, например: Anonim Şirket (АО), Limited Şirketi (ООО);
● первые два слова могут быть любыми, но остальные элементы наименования должны быть на турецком языке, но с написанием латинским алфавитом;
● для включения в наименование таких слов, как «Турция», «национальный» или «турецкий», необходимо получить разрешение местных госоранов;
● название не должно вводить в заблуждение относительно сферы деятельности компании или нарушать права на ОИС других лиц.
2. Каких слов и фраз в названии лучше избегать белорусским учредителям
При выборе наименования компании важно избегать упоминания в названии товаров и услуг, которые могут подпадать под санкции, таких как:
– электроника;
– нефтепродукты и оборудование для добычи нефти и газа;
– продукция двойного назначения;
– радиоэлектронные компоненты, программное обеспечение для промышленности, запчасти для морского и автотранспорта.
Использование таких терминов может привести к дополнительным проверкам со стороны банков и международных регулирующих органов.
Можно рекомендовать сосредоточиться на отраслях, не подпадающих под санкции, например:
– текстильная промышленность;
– продукты питания и сельское хозяйство;
– медицина, фармацевтика;
– образование;
– туризм, гостиничный бизнес;
– консалтинг;
– архитектура, дизайн;
– электронная коммерция.
3. Порядок регистрации наименования компании
Регистрация осуществляется через систему MERSIS. После выбора названия оно резервируется на 3 дня, в течение которых нужно подтвердить его использование. Уникальность наименования имеет ключевое значение: использование уже зарегистрированного имени запрещено, но допускаются модификации, например, добавление указания нового вида деятельности.
4. Дополнительные рекомендации при выборе наименования компании:
● подготовьте не менее трех вариантов названия для проверки.
● избегайте специальных символов (знаков @, «+» и др.), а также распространенных аббревиатур (VIP и т.п.);
● убедитесь, что название соответствует общественным нормам и этическим принципам;
● проверьте уникальность, чтобы избежать судебных разбирательств и отказов при регистрации.
КАКОВЫ ТРЕБОВАНИЯ К УСТАВУ КОМПАНИИ
В соответствии с ККТ каждая компания обязана иметь устав, содержание которого строго регламентируется законодательством.
Устав компании составляется на турецком языке. Подписи учредителей заверяются в присутствии представителя Торгового реестра или нотариуса. Чтобы сократить расходы на личное присутствие, можно уполномочить на подготовку устава подачу документов в Торговый реестр иных лиц, выдав им доверенность.
Основные положения, включаемые в устав компании:
● название и юридический адрес компании;
● вид(ы) деятельности;
● размер уставного капитала;
● виды (простые, привилегированные) и распределение акций / размер и распределение долей. Также в уставе указываются ограничения на передачу акций или долей;
● формы вкладов в уставный капитал: денежные средства, имущество, ценные бумаги или ОИС. Такие нематериальные активы, как рабочая сила или репутация, не могут использоваться для формирования капитала;
● порядок распределения прибыли и выплаты дивидендов;
● структура управления компанией;
● планируемый срок деятельности компании. В Турции компания может быть зарегистрирована на определенный срок или бессрочно. В первом случае, если срок истек, но деятельность продолжается, деятельность компания автоматически становится бессрочной;
● вопросы, связанные с общим собранием (порядок проведения, сроки созыва, правила голосования, компетенция);
● виды информации, подлежащей публикации (финансовые отчеты, уведомления об общих собраниях и т.д.);
● виды и сроки предоставления финансовой и управленческой отчетности.
В зависимости от избранной правовой формы бизнеса у устава могут быть особенности. Например, устав ЗАО включает детализированные положения о выпуске и обращении акций. А в уставе ООО важно четко прописать порядок передачи долей участников.
КАКОЙ СРОК ЗАЙМЕТ РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ
Процедура регистрации компании в Турции может занять различное время в зависимости от двух ключевых факторов:
1) наличие у учредителя заграничного паспорта, который использовался для въезда в Турцию за последние 3 года;
2) город, выбранный для регистрации компании.
Учредители, въезжавшие в Турцию за последние 3 года. Если учредитель посещал Турцию в течение последних 3 лет, процедура регистрации компании в таких городах, как Анкара или Стамбул, обычно занимает 3–5 дней. После подготовки всех необходимых документов и назначения даты их подачи в реестр Торговой палаты учредителю достаточно приехать в Турцию на 3–5 дней для завершения процесса. Однако в таких городах, как Анталия, Мерсин или Трабзон, срок регистрации может быть дольше – от 4 до 15 дней. Иногда требуется дополнительный визит учредителя для завершения регистрации.
Посещение Турции учредителем, который будет назначен директором компании, является обязательным. Остальные участники могут оформить доверенность и не присутствовать лично при регистрации. Однако важно, чтобы у всех участников из паспорта, используемого для регистрации компании, усматривалось, что они бывали в Турции в последние 3 года. Это необходимо для получения налогового номера (ИНН), без которого невозможно завершить процесс регистрации.
Учредители, не посещавшие Турцию в последние 3 года. Если учредитель не въезжал в Турцию с имеющимся загранпаспортом в течение последних 3 лет, ему необходимо совершить визит для внесения данных в базу электронного ресурса Турции. После пересечения границы можно подать заявление на получение ИНН.
Процесс получения ИНН занимает 1–2 дня. После этого можно назначать дату подачи учредительных документов в Торговую палату. В этом случае срок регистрации увеличивается на 5–7 дней.
Таким образом, регистрация компании в Турции занимает от 3 до 15 дней в зависимости от указанных факторов.
ВАЖНЫЕ ДЕЙСТВИЯ ПОСЛЕ РЕГИСТРАЦИИ
После регистрации компании в Турции необходимо выполнить несколько важных процедур, чтобы избежать потенциальных проблем в будущем. Часто эти аспекты упускаются недобросовестными посредниками, что может повлечь сложности для владельцев бизнеса.
1. Встреча с налоговым инспектором
После регистрации компании налоговый инспектор обязан провести инспекцию офиса. Эта встреча носит формальный характер и является стандартной процедурой, направленной на подтверждение фактического существования компании по указанному адресу.
Срок ожидания: встреча может быть назначена в течение нескольких дней после регистрации, иногда ожидание занимает до недели.
Размер уставного капитала: если уставный капитал компании превышает 1 млн турецких лир, инспекция может не проводиться.
Тип офиса: для компаний, зарегистрированных в коворкинге или виртуальном офисе, встреча с инспектором обязательна.
По традиции такие встречи проходят в неформальной обстановке и нередко сопровождаются чаепитием.
2. Получение обязательных документов
После регистрации в Торговом реестре Турции учредителям необходимо получить полный пакет документов. Отсутствие или потеря этих документов может привести к серьезным правовым и административным проблемам, включая затруднения при обращении в госорганы или отказ в совершении юридически значимых действий.
Перечень обязательных документов:
1) журнал ежедневных операций (Yevmiye Defteri);
2) главный журнал (Defteri Kebir);
3) инвентарный журнал (Envanter Defteri);
4) протокольный журнал руководителя (Yönetim Kurulu Karar Defteri ) (не требуется для ООО);
5) журнал учета акций (Pay Defteri);
6) протокольный журнал общего собрания (Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri);
7) распечатка налогового номера (Vergi Levhası Çıktısı). Он может храниться и в электронном формате;
8) сертификат деятельности (Faaliyet Belgesi) (в электронном формате);
9) документ о регистрации в Торговой палате (Oda Kayıt Sicil Sureti).
Оригиналы этих документов следует хранить под строгим контролем. Многие иностранные предприниматели передают эти документы на хранение бухгалтерам или консалтинговым компаниям. Однако передача без заключения специального договора хранения недопустима. В случае утраты документов ответственность полностью ложится на владельца компании.
