О выставлении ЭСЧФ при реорганизации (ликвидации) плательщика

1. Частью 2 п. 5 ст. 106¹ НК определен срок выставления (направления) ЭСЧФ – не позднее 10-го числа месяца, следующего за месяцем, на который приходится день отгрузки товаров (выполнения работ, оказания услуг), передачи имущественных прав (далее – объекты). Указанная дата является предельной. Однако в отношении операций, совершаемых реорганизуемыми (ликвидируемыми) плательщиками, выставление ЭСЧФ должно осуществляться раньше указанного срока, поскольку если субъект хозяйствования ликвидирован, то при авторизации АИС «Учет счетов-­фактур» (далее – АИС) система выдает сообщение «Вход запрещен. Ваша организация ликвидирована».

Таким образом, по деятельности реорганизуемых (ликвидируемых) плательщиков ЭСЧФ должны выставляться в следующие сроки.

По деятельности реорганизуемой организации в форме присоединения, слияния, разделения ЭСЧФ выставляется такой организацией не позднее даты ее реорганизации.

Пример 1. При реорганизации в форме присоединения 4.10.2017 г. организация «А» присоединяется к организации «В». «А» отгружала товары в сентябре 2017 г. В Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГР) запись о прекращении деятельности «А» будет внесена 4.10.2017 г. Соответственно, по товарам, отгруженным в сентябре 2017 г. (до даты реорганизации), она обязана выставить покупателям ЭСЧФ до 4.10.2017 г. После даты реорганизации допуск «А», исключенной из ЕГР, в АИС будет невозможен.

По деятельности реорганизуемой организации в форме преобразования, выделения ЭСЧФ выставляется такой организацией в сроки, установленные п. 5 ст. 106¹ НК. При реорганизации в форме преобразования, выделения за реорганизуемой организацией сохраняется прежний УНП, по которому доступ в АИС возможен и после даты реорганизации.

По деятельности ликвидируемой организации (прекращающего деятельность ИП) ЭСЧФ выставляется такой организацией (ИП) не позднее 10 рабочих дней до дня представления ею (им) в регистрирующий орган ликвидационного баланса (уведомления о завершении процесса прекращения деятельности). Данный срок аналогичен сроку представления налоговой декларации (расчета) по деятельности ликвидируемой организации (прекращающего деятельность ИП) при возникновении (наличии) объектов налогообложения в процессе ликвидации организации (прекращения деятельности ИП).

В случае принятия организацией решения о ликвидации своего филиала или иного обособленного подразделения (далее – филиал), исполняющего ее налоговые обязанности, а также при возникновении обстоятельства, в связи с которым прекращается обязанность филиала по исполнению этих налоговых обязательств, ЭСЧФ выставляется таким филиалом не позднее даты его ликвидации (даты возникновения такого обстоятельства).

2. Покупатели, приобретавшие объекты, по которым ЭСЧФ не получены до принятия решения о их реорганизации в форме присоединения, слияния, разделения (решения о ликвидации, о прекращении деятельности), обязаны заявить в произвольной форме требование о выставлении в их адрес продавцами этих объектов ЭСЧФ с указанием в нем даты реорганизации (даты ликвидации, планируемой даты представления в регистрирующий орган ликвидационного баланса, уведомления о завершении процесса прекращения деятельности).

Продавцы обязаны выставить ЭСЧФ таким покупателям до даты, указанной в полученном требовании. Указанные покупатели обязаны все входящие ЭСЧФ подписать ЭЦП до того момента, как их УНП будет исключен из ЕГР, т.е. до даты реорганизации, ликвидации, прекращения деятельности.

Пример 2. Организация «А» приобретала товары у организации «С» в сентябре 2017 г. При реорганизации в форме присоединения 4.10.2017 г. «А» присоединяется к организации «В». В ЕГР запись о прекращении деятельности «А» будет внесена 4.10.2017 г. Соответственно, по товарам, приобретенным в сентябре 2017 г. (до даты реорганизации), «А» обязана проинформировать «С» (продавца) о выставлении ЭСЧФ в срок до 4.10.2017 г. До даты реорганизации «А» обязана подписать ЭЦП все полученные в ее адрес ЭСЧФ. После даты реорганизации допуск «А», УНП которой исключен из ЕГР, в АИС, как и выставление ЭСЧФ «С» в адрес «А», исключенной из ЕГР, будут невозможны.