Новые правовые инструменты в M&A-сделках: как использовать грамотно, не генерируя риски

Фото: freepik.com

Уже более года белорусский бизнес имеет возможность легально использовать инструменты английского права при совершении инвестиционных сделок и сделок M&A. Важным условием их применения является грамотная адаптация под реалии отечественного правоприменения.

Заверения в обстоятельствах

С ноября 2024 г. в белорусском праве закреплен институт, давно работающий в международных M&A-сделках под названием representations and warranties, или «заверения и гарантии» (ст. 401-2 ГК).

Суть. Одна из сторон заявляет (дает «заверения»), что определенные обстоятельства – юридические, финансовые, технические – соответствуют действительности на дату заключения договора или иную согласованную дату. Примеры типичных заверений при продаже бизнеса: «у компании нет непогашенных налоговых задолженностей», «все существенные договоры действительны», «судебные споры на сумму свыше 100 000 руб. отсутствуют», «интеллектуальная собственность принадлежит компании без обременений».

Справка «ЭГ». Новые институты, рассматриваемые в статье, введены в ГК Беларуси Законом от 13.11.2023 № 312-З «Об изменении кодексов» и могут применяться с 19 ноября 2024 г.

Правовые последствия недостоверности. Если заверение оказалось ложным или неточным, потерпевшая сторона вправе (п. 2 ст. 401-2 ГК):

потребовать возмещения реального ущерба и выплаты неустойки;
отказаться от договора, если сторона, давшая заверение, знала...

Автор публикации:

Сергей
Белявский

Директор юридической компании «Экономические споры», медиатор, председатель Третейского суда «Экономические споры», рекомендованный арбитр Международного арбитражного суда при БелТПП, более 10 лет стажа работы судьей экономического суда.