Можно ли потерять целое здание? Запросто! И возвращать его придется через суд

Многоходовки с реорганизацией и присоединением юрлиц стали в последние годы очень распространенной правовой схемой. Ее применяют и для реального объединения или разделения бизнесов, но чаще – для уклонения от прежних долгов и претензий. У таких действий могут быть неожиданные для организаторов побочные эффекты.

 

Краткое описание ситуации

В нашем случае одно ОАО было присоединено к другому. Потом снова выделено в отдельное юрлицо со своим первоначальным названием.

И тут обнаружилось, что права на принадлежащее этому ОАО здание в ходе всех этих действий забыли переоформить: недвижимость осталась принадлежать несуществующей организации.

Права на владение должны были быть переоформлены на другую организацию, которая уже не сущест­вует. И только после этого здание можно было переоформить на ныне существующее ОАО.

Проблема возникла из-за выделения нескольких новых юрлиц с сохранением их старых названий.

Что делать в такой ситуации? Обращаться в суд.

 

Регистрация ОАО на базе госпредприятия

ОАО «НИВА» (название изменено по этическим причинам) было создано решением облисполкома в 1995 г. путем преобразования государственного предприятия в соответствии с законодательством об акционерных обществах, о разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь.

В результате указанного преобразования в собственность ОАО «НИВА» перешло капитальное строение – административно-бытовой кор­пус.

В связи с изменением законодательства ОАО «НИВА» в 2006 г. обратилось с заявлением в филиал РУП «Минское областное агентство по государственной регистрации и земельному кадастру» о проведении государственной регистрации здания административно-бытового кор­пуса, а также возникновения права соб­ственности на данное здание за правообладателем – ОАО «НИВА», о чем и было выдано в 2006 г. соответствующее свидетельство (удо­стоверение).

 

Цепочка реорганизаций

Названия юридических лиц и их структурных подразделений изменены.

1. В 2009 г. ОАО «НИВА» на основании решения внеочередного общего собрания акционеров было реорганизовано путем присоединения к ОАО «Агрокомбинат».

В устав ОАО «Агрокомбинат» внесены изменения, в соответствии с которыми последнее являлось правопреемником имущественных прав и обязанностей ОАО «НИВА» в соответствии с передаточным актом. Согласно данному документу от ОАО «НИВА» к ОАО «Агрокомбинат» были переданы все имущество, все финансовые, а также иные обязательства.

После присоединения был создан участок «Дальний» филиала «Б» ОАО «Агрокомбинат».

В 2010 г. этот участок преобразован в филиал «НИВА» – структурное подразделение того же юрлица ОАО «Агрокомбинат». В устав ОАО внесли соответствующие изменения.

Итак, ОАО «НИВА» становится участком филиала «Б» ОАО «Агрокомбинат», а затем филиалом этого ОАО.

2. Далее филиал «НИВА» ОАО «Агрокомбинат» на основании решения Наблюдательного совета ОАО «Агрокомбинат» в 2012 г. ликвидируется путем выделения из ОАО «Агрокомбинат» ряда акционерных обществ, в т.ч. нового ОАО «НИВА» (первоначальное название было сохранено).

В 2013 г. согласно передаточному акту, утвержденному дирекцией ОАО «Агрокомбинат», в результате реорганизации ОАО «НИВА» стало правопреемником ОАО «Агрокомбинат».

 

Новое ОАО есть, а здания у него нет

Вновь созданное ОАО «НИВА» зарегистрировано в ЕГР в 2012 г. Однако во владение своим административно-бытовым корпусом вступить не смогло, поскольку изначально не позаботилось об оформлении перехода имущественных прав.

Дело в том, что ОАО «Агрокомбинат» в 2009 г. в ходе присоединения к нему ОАО «НИВА» и передачи недвижимого имущества на основании передаточного акта должно было переоформить права собственности на данное здание на себя. Этого сделано не было.

В результате ОАО «НИВА» в связи с его реорганизацией в 2009 г. было исключено из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР), а переход права собственности на капитальное строение – административно-бытовой корпус к правопреемнику ОАО «НИВА» (ОАО «Агрокомбинат») не произошел.

Последующий переход права собственности на вышеуказанное капитальное строение от ОАО «Агрокомбинат» к новому ОАО «НИВА» не мог быть зарегистрирован, так как в свое время не была произведена государственная регистрация перехода соответствующего права к ОАО «Агрокомбинат».

Особую остроту ситуация получила ввиду того, что в 2015 г. на внеочередном общем собрании акционеров было решено ликвидировать ОАО «Агрокомбинат».

Единственный путь вернуть имущество, изъять его из собственности ликвидируемого пре­дшественника – обратиться в суд с исковым заявлением.

На основании искового заявления, в котором Истец (ОАО «НИВА») просил признать за собой право собственности на капитальное строение – административно-бытовой корпус.

 

Вердикт суда

Суд вынес решение в пользу Истца, и утраченное право было восстановлено.

Решение основывалось на следующих нормах действующего законодательства:

– п.п. 2, 3 ст. 51, п. 1 ст. 131 ГК;

– ст. 4 Закона от 22.07.2002 № 133-З «О государственной регист­рации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним».