Кто хозяин ООО, если договор купли–продажи утерян?

Учредитель ООО продал 50% доли в уставном фонде этого хозяйственного общества физическому лицу. Внесены изменения в устав общества, согласно которым его участниками являются учредитель и покупатель. Однако покупатель покупку не оплатил. В таком случае, согласно условиям договора, право собственности на неоплаченную долю возвращается к продавцу (т.е. к учредителю).

Имеет ли право учредитель ООО единолично принять решение об исключении покупателя из состава участников хозяйственного общества, если оригинал договора купли-­продажи им утрачен?

Материалы этого дела 19.06.2019 рассмотрены судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Беларуси.

Согласно уставу ООО, зарегистрированному после сделки в установленном порядке Минским райисполкомом в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, его уча­ст­никами являлись: Т. (он же учредитель) с долей в уставном фонде общества 50%, и Д. (покупатель), так­же владеющий долей 50%.

Учредитель общества Т. 12.01.2018 принял решение:

1. В связи с неисполнением уча­стником Д. обязательств по оплате переданной ему доли в размере 50% уставного фонда ООО в полном объеме согласно условиям договора купли-продажи от 12.04.2017 констатировать переход этой доли учредителю Т.;

2. Утвердить, что единственным участником общества является Т.; размер его вклада в уставный фонд общества составляет 350 600 руб.; размер доли единственного участника в уставном фонде общества составляет 100%;

3. В связи с изменением состава участников общества утвердить новую редакцию устава общества; в сроки, предусмотренные законодательством, провести госрегистрацию изменений и дополнений в устав общества.

Покупатель Д. обратился в экономический суд с просьбой признать данное решение недействительным, так как оно нарушает его права и обязанности.

В свою очередь Т. представил суду первой инстанции копию договора купли-продажи доли в уставном фонде от 12.04.2017, согласно которому Т., являясь единственным уча­стником ООО, продает часть принадлежащей ему доли в уставном фонде об­щества в размере 50% уставного фон­да, а Д. покупает эту долю за 175 300 руб. Покупатель выплачивает всю сум­му в течение 5 месяцев после подписания договора. Стороны в п. 4 договора купли-продажи согласовали отменительное условие сделки: в случае неоплаты в полном объеме покупки в течение 5 месяцев после подписания договора право соб­ственности на долю покупателя прекращается и переходит обратно к продавцу.

Суд первой инстанции отказал в иске в связи с тем, что на момент принятия оспариваемого решения ис­тец Д. не являлся участником данного общества, поскольку не рассчитался в полном объеме с продавцом, нарушив пункты договора по оплате.

Однако апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции не согласилась, отметив при этом, что представление оригинала договора купли-продажи доли в уставном фонде от 12.04.2017 имело существенное значение для разрешения спора, так как оспариваемое решение общего собрания участников ООО (принятое хозяйственным обществом, состоящим из одного участника) от 12.01.2018 основывалось на тех условиях, которые содержались или должны были содержаться в договоре купли-продажи доли в уставном фонде от 12.04.2017.

Поскольку требование суда о предоставлении оригинала указанного договора выполнено не было, судьи обратили внимание на то, что ни ответчик, ни третьи лица не представили надлежащих доказательств, подтверждающих обстоятельства, в основу которых было положено оспариваемое решение общества.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решением общего собрания участников ООО от 12.01.2018 нарушены права и законные интересы Д. как участника этого хозяйственного общества, в связи с чем решение подлежит при­знанию недействительным.

Верховный Суд постановил, что выводы суда апелляционной инстанции согласуются с положениями ст.ст. 14, 34, ч. 7 ст. 45 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.