20.08.2010 8 мин на чтение мин

КОРПОРАТИВНАЯ КОНФЛИКТОЛОГИЯ В СУДЕБНОЙ ПРАКТИКЕ

На конференции «Практика рассмотрения Хозяйственным судом города Минска различных категорий дел», прошедшей в Минске 6 августа, много говорилось о судебных делах, темой которых стали корпоративные конфликты. При этом выступающие отметили ряд тенденций, отражающих изменения, происходящие в отечественной экономике.

В последнее время возникает все больше исков, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах. Такие дела относятся к категории наиболее сложных, отметил заместитель председателя Хозяйственного суда г. Минска Виктор Курило. Связано это не только с изменением корпоративного законодательства, но и с определенным конфликтом интересов в этой сфере.

По словам судьи Хозяйственного суда г. Минска Кэтрин Денизы Дроздовской, наиболее распространенными спорами в этой категории являются дела о понуждении к внесению изменений в учредительные документы, иски об обжаловании решений органов юридического лица, иски о взыскании стоимости доли в уставном фонде ООО (ОДО), иски об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью аффилированных лиц, иски, вытекающие из ненадлежащего исполнения сделок по поводу акций, долей в уставных фондах и иных активах, носящих корпоративный характер. Среди новых категорий дел — дела с применением условий учредительства в совместном домовладении и споры, касающиеся решений собственников имущества унитарных предприятий.

Поскольку основная категория дел о понуждении к внесению изменений в учредительные документы носит бесспорный характер, судья считает возможным, чтобы законодатель не относил такие дела к компетенции хозяйственного суда. Их следует рассматривать в суде только в случае возникновения спорных ситуаций. В качестве примера К.Д.Дроздовская привела случай, когда оба участника общества одновременно подали заявления о выходе и оставили общество без единого органа — общего собрания участников. Хозяйственный суд пришел к выводу, что своими действиями участники общества приняли решение о его ликвидации. Поскольку нет ни одного органа, который мог бы внести соответствующие изменения в устав, невозможно и понудить общество к внесению изменений.

Сложности также возникают в случаях предъявления исков о понуждении к внесению изменений в учредительные документы к юрлицу, находящемуся в стадии ликвидации. В соответствии с Законом «О хозяйственных обществах» внесение изменений в этой ситуации возможно только на основании судебного решения. Но суд в такой ситуации может отказать.

По большинству дел, связанных с исками о взыскании стоимости доли в уставном фонде ООО (ОДО), назначается экспертиза, чтобы оценить стоимость доли, подлежащей взысканию. Например, по одному из исков была выплачена часть стоимости доли. Ответчик полагал, что рассчитался полностью. Но истец настаивал на взыскании дополнительных сумм. Дело в том, что общество приобрело имущество в лизинг. Если бы оно приобреталось в собственность, то платежи производились бы по-другому: иначе бы начислялась амортизация и, следовательно, стоимость чистых активов имела бы совершенно другую величину. Однако суд пришел к выводу, что требования истца не основаны на нормах закона и отказал в удовлетворении иска.

Появились в судебной практике дела, связанные с выкупом акций самим АО. Как известно, Закон «О хозяйственных обществах» в ряде случаев обязывает АО приобрести акции у своих акционеров. Проблемным, по словам К.Д.Дроздовской, представляется вопрос о правовой природе иска о понуждении к выкупу акций. Например, в уставе одного АО было предусмотрено, что общество обязано выкупить акции в течение 20 дней с момента принятия решения о реорганизации. Однако стороны по-разному понимали понятие «выкуп», что и привело их в суд. Истец настаивал на том, что выкуп — не только заключение договора купли-продажи, но и совершение фактических действий по его исполнению: передача акций и выплата их стоимости акционерам. Ответчик считал, что установленный срок касается только заключения договора, и на этом основании своим решением определил достаточный длительный срок расчета за акции. Но суд принял позицию истца.

Судебная практика в области споров по вопросам учредительства, как подчеркнула К.Д.Дроздовская, еще только вырабатывается. А проблем в этой сфере возникает все больше и в дальнейшем они будут еще сложнее и масштабнее. Ведь, как напомнил судья Хозяйственного суда г. Минска Андрей Рыбалкин, вскоре заканчивается мораторий на обращение акций приватизированных предприятий. Уже сегодня имеется много желающих купить задешево такие акции. Но те, кто в свое время приобрел их по льготной цене или за чеки «Имущество», надеются на более выгодные условия. А руководители, которые когда-то приобрели акции по заниженным ценам, всячески пытаются сохранить контроль над этими предприятиями. С одной стороны, все процедурные вопросы, связанные с принятием решений, законодательством урегулированы достаточно четко. Однако, отметил А.Рыбалкин, на практике допускается ряд ошибок.

Прежде всего, это игнорирование интересов и мнений миноритариев. Между тем каждый акционер имеет право на управление обществом, и лишить его этого права никто не может. Если решения будут приниматься без извещения и участия акционера, суд признает их недействительными.

Пока в республике весьма скудна судебная практика по конфликтам, связанным с аффилированными лицами. В Хозяйственном суде г. Минска имеется всего несколько таких дел. Возможно, это связано с неосведомленностью граждан о своих правах в данной сфере. Необходимо знать, что под категорию сделки с аффилированными лицами подходят те, в которых соблюдаются два условия: наличие аффилированости и заинтересованность лица в сделке. Такие сделки являются оспоримыми, и для них установлен сокращенный срок исковой давности — 3 года. Оспаривать сделку могут как участники общества, так и сторона по договору. Оценка сделки производится по балансовой стоимости, которая отражена в финансовых документах предприятия. В России для этих целей применяется рыночная цена. Но у нас ее определить пока в ряде случаев не представляется возможным, что, в свою очередь, служит дополнительной причиной для конфликтов.

Татьяна АБРАМОВИЧ