Как уменьшить риск недобросовестных действий со стороны директора ООО

Какой способ дополнительного контроля за заключаемыми директором от имени общества сделками наиболее эффективен и какие опции доступны в рамках белорусского законодательства, разъясняет практикующий юрист.

Ограничения полномочий директора: внешние и внутренние

В белорусской практике самый распространенный вид исполнительного органа ООО – единоличный орган (директор или генеральный директор).

Директор обладает достаточной самостоятельностью и распорядительными полномочиями, необходимыми для принятия важных для общества решений, включая заключение сделок с третьими лицами, в связи с чем с его стороны возможны злоупотребления. Поэтому понятно стремление участников ООО минимизировать риски принятия директором неправильных решений и злоупотреблений с его стороны, что особенно актуально в обществах с иностранным капиталом, а также в случаях, когда директором является один из участников.

Исходя из смысла п. 1 ст. 49 и ч. 2 п. 1 ст. 90 ГК, а также ч. 3 ст. 53 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) полномочия (компетенция) директора по отношению к третьим лицам (т.е. вовне) определяются исключительно законом, а уставом ООО могут быть предусмотрены лишь порядок и условия реализации таких полномочий.

Чтобы снизить риск злоупотреб­лений, в уставе чаще всего прописывают обязанность директора перед заключением определенных сделок получить согласие...