Защита прав кредитора

Реорганизация является сложным правовым процессом, в котором задействованы интересы юридических лиц и их кредиторов. Естественно, зачастую интересы последних в процессе реорганизации нарушаются. В связи с этим в экономической жизни субъектов хозяйствования остро стоит вопрос защиты их прав. Выбор способа защиты осуществляется кредитором самостоятельно, он должен соответствовать характеру нарушения и, что немаловажно, достигать цели, которой является восстановление нарушенного права (ст.ст. 8 и 11 ГК). Один из способов защиты гражданских прав – предъявление исковых требований в суд. Но является ли такой способ оптимальным и верным? Обратимся к судебной практике.

За свою историю одно юридическое лицо претерпело ряд изменений: начало путь с ЧУП «А», в дальнейшем переименовалось в ЧУП «П», далее преобразовалось в ООО «П» и, наконец, прекратило деятельность путем реорганизации уже через разделение на ООО «Л» и ООО «С». В дальнейшем ООО «С» было признано банкротом с ликвидацией и исключено из ЕГР 22.10.2020.

Однако один из кредиторов ранее существовавшего ООО «П» посчитал действия, связанные с реорганизацией, нарушающими его права. Поэтому УП «М» (кредитор) обратилось с иском в суд о признании недействительной регистрации вновь созданного в результате реорганизации юридического лица ООО «Л». В обоснование своей позиции истец сослался на ненадлежащее уведомление его как кредитора о реорганизации ООО «П» путем разделения и непогашение задолженности, возникшей у ООО «П» за поставку товаров, что подтверждается наличием заключенных договоров и подписанных ТТН. Также истец обратил внимание на отсутствие сведений о включении в передаточный акт и разделительный баланс вышеупомянутой задолженности, что в свою очередь не дает возможности определить, какой организации эта задолженность была передана в процессе правопреемственности пос­ле реорганизации.

Отказывая в требовании о признании реорганизации недействительной, суд обоснованно указал на то, что обратиться за признанием государственной регистрации недействительной на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующий орган, могут только уполномоченные органы, названные в ч. 4 п. 26 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования утв. Декретом от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение о государственной регистрации).

При рассмотрении спора подобного рода важным остается один воп­рос: что является критерием при признании реорганизации недействительной – незаконные действия или невозможность устранения нарушений?

Для ответа на него обратим внимание на то, что признание реорганизации недействительной по указанному основанию влечет для субъекта хозяйствования крайне негативные последствия, такие как взыскание полученных субъектом доходов в местный бюджет с последующей ликвидацией хозяйственного общества. Что никак не может являться балансом законных интересов между кредитором и должником и в свою очередь точно не может восстановить первоначальное положение участвующих в деле лиц. Поэтому избранный истцом способ защиты не позволит восстановить нарушенное право кредитора.

При этом судом отмечено, что истец имеет право предъявления требований об исполнении обязательства к возникшим юридическим лицам после реорганизации, в т.ч. к ООО «Л». Это правило корреспондирует с нормами п. 3 ст. 56 ГК: если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизуемого юридического лица перед его кредиторами. То есть возможность устранить нарушение все же имеется, путь и другим способом защиты нарушенного права.

***

Подавать иски о признании государственной регистрации недействительной по основанию предоставления в регистрирующий орган заведомо ложных сведений в соответствии с п. 26 Положения о государственной регистрации могут органы Комитета госконтроля, прокуратуры, внутренних дел, государственной безопасности, налоговые и иные уполномоченные органы в пределах своей компетенции, но не кредиторы