Уменьшение уставного фонда

ООО уменьшает свой уставный фонд путем пропор­ционального изменения стоимости вкладов участников в уставном фонде общества.

1. Могут ли участники ООО получить денежные средства и иные активы ООО при уменьшении его уставного фонда?

2. Обязательно ли должны иметься собственные источники ООО для обеспечения направляемых на расчеты с его участниками сумм уменьшения уставного фонда ООО?

Уставный фонд ООО определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ч. 2 п. 1 ст. 89 ГК¹).

Уставный фонд ООО может, а в установленных законодательством случаях должен быть уменьшен (ч. 1 ст. 106 Закона № 2020-XII²).

В частности, п. 3 ст. 47-1 ГК установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансовых годов стоимость чистых активов коммерческой организации окажется менее ее уставного фонда, такая организация обязана в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости чистых активов.

В случае уменьшения стоимости чистых активов коммерческой организации, для которой законодательством установлен минимальный размер уставного фонда, по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже минимального размера уставного фонда такая организация подлежит ликвидации в установленном порядке.

Возможность ликвидации юридического лица в случае уменьшения стоимости чистых активов коммерческих организаций, для которых соответствующим законодательством установлены минимальные размеры уставных фондов по результатам второго и каждого последующего финансовых  годов ниже минимального размера уставного фонда, определенного законодательством, оговорена также подп. 3.2 п. 3 Положения о ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования, утв. Декретом № 1³.

Следует отметить, что для ООО минимальный размер уставного фонда не установлен. Такая организация определяет размеры своего уставного фонда самостоятельно (ч. 1 п. 7, ч. 1 п. 8 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом № 1). Таким образом, уставный фонд ООО может быть уменьшен до любого размера, составляющего положительную величину.

Уменьшение уставного фонда ООО допускается после уведомления всех его кредиторов, которые вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (п. 5 ст. 89 ГК).

Согласно ч.ч. 2, 3 ст. 106 Закона № 2020-XII уменьшение уставного фонда ООО может осуществляться путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех участников в уставном фонде этого общества, если иное не установлено его уставом или решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.

При уменьшении уставного фонда ООО путем уменьшения стоимости вкладов всех его участников размеры долей всех участников этого общества остаются без изменения.

Действующее законодательство не оговаривает возможности и порядка осуществления выплаты участникам ООО сумм уменьшения уставного фонда этого ООО, осуществляемого путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех участников. Вместе с тем полагаем, что при соблюдении определенных условий такие выплаты возможны.

Данный вывод основывается на том, что после внесения участниками вкладов в уставный фонд собственником внесенного в качестве вклада имущества становится само ООО (п. 3 ст. 214 ГК). Участники в отношении этого имущества имеют обязательственные права (п. 2 ст. 44, п. 4 ст. 214 ГК), т.е. права, обусловленные их участием в уставном фонде ООО. В этой связи изъятие участниками ранее внесенного в качестве вклада имущества (стоимостного эквивалента имущества) следует рассматривать только как реализацию участниками своих обязательственных прав.

В свою очередь, реализация обязательственных прав предполагает либо получение участниками дивидендов (ст.ст. 13, 96 Закона № 2020-XII), либо получение действительной стоимости их доли (части доли) в уставном капитале ООО при выходе (исключении) из состава его участников (ч. 4 ст. 103 Закона № 2020-XII), либо получение имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, при ликвидации ООО (п. 7 ст. 59 ГК, ч. 4 ст. 111 Закона № 2020-XII).

Следует отметить, что при выходе (исключении) участника из состава участников общества участнику причитается действительная стоимость его доли, определяемая исходя из величины чистых активов, приходящейся на его долю (ст.ст. 94, 103 Закона № 2020-XII). При этом источником обеспечения доли выходящего участника выступают составляющие собственного капитала (нераспределенная прибыль, добавочный капитал и др.), что подтверждается, в частности, ст. 103 Закона № 2020-XII, согласно которой действительная стоимость доли в уставном фонде вышедшего (исключенного) участника ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом.

Полагаем, что и при выплате участнику суммы уменьшения его вклада в уставный фонд в качестве источника выплаты также должны выступать составляющие собственного капитала. При этом остающаяся после расчета с участником часть собственного капитала должна обеспечивать «наполнение» уменьшенной величины уставного фонда ООО. То есть величина уставного фонда ООО после его уменьшения и расчета с его участниками не должна быть больше величины чистых активов ООО.

В противном случае, с учетом норм законодательства, о которых говорилось выше, ООО в установленном порядке будет обязано уменьшить уставный фонд до величины чистых активов ООО.

Полагаем, что единственным источником из составляющих собственного капитала для расчета с участником может выступать только нераспределенная (чистая) прибыль ООО.

Такое утверждение основывается на том, что в случае, когда уставный фонд ООО превышает величину его чистых активов и ООО вынужденно уменьшает уставный фонд до величины этих активов, сумма уменьшения уставного фонда в соответствии с нормами законодательства должна направляться на увеличение нераспределенной прибыли (уменьшение непокрытого убытка).

Это следует, в частности, из ч. 4 ст. 67 Инструкции № 50⁴, согласно которой уменьшение величины уставного фонда до величины чистых активов организации отражается по Д-ту сч. 80 «Уставный капитал» и К-ту сч. 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Соответственно, сч. 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» должен выступать источником для формирования задолженности перед участниками в случае принятия обществом решения о выплате этим участникам сумм уменьшения уставного фонда ООО.

Что касается других собственных источников, то они не могут задействоваться в качестве источников для расчета по суммам уменьшения уставного фонда.

Данный вывод основывается на том, что использование при расчетах с участниками иных, чем нераспределенная прибыль, источников четко оговорена законодательством, а именно – при вы­ходе (исключении) участников из состава участ­ников организации либо при ее ликвидации, т.е. в случаях окончательного расчета с участниками.

В рассматриваемом же случае участники ООО после выплаты им суммы уменьшения уставного фонда по-прежнему остаются участниками этого ООО, причем с теми же размерами долей в уставном фонде ООО.

Такая ситуация будет свидетельствовать о том, что часть суммы уменьшения уставного фонда ООО направляется прежде всего на покрытие (обеспечение) непокрытого убытка ООО.

 

Каким образом операции по уменьшению уставного фонда ООО и расчетам с его участниками отразить в бухгалтерском учете ООО?

На практике субъектами хозяйствования нередко применяется следующий вариант учета пропорционального уменьшения суммы вклада каждого из участников в уставный фонд ООО:

Д-т сч. 80 «Уставный капитал» – К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями».

То есть уменьшение уставного фонда ООО сопровождается одновременным формированием задолженности перед участниками на причитающиеся им суммы уменьшения уставного фонда.

Данный вариант учета не учитывает того, что суммы уменьшения уставного фонда, направляемые на расчеты с участниками, не всегда могут обеспечиваться собственным капиталом, например, когда уставный фонд полностью либо частично «проеден» (его величина превышает величину чистых активов ООО).

Отметим: если уставный фонд «проеден», участ­нику общества при уменьшении размера уставного фонда ООО ничего не причитается, соответственно, задолженность перед участниками формироваться не может, что подтверждается разъяснением ВХС № 03-29/2282⁵.

В целях предупреждения необоснованных вы­плат операции, связанные с направлением сумм уменьшения уставного фонда ООО на расчеты с его участниками, следует разделять для целей учета отдельно на операции по уменьшению уставного фонда (с отнесением суммы уменьшения на счет учета нераспределенной прибыли (непокрытого убытка)) и отдельно на операции расчетов с участниками ООО.

В бухучете операции по уменьшению уставного фонда ООО и расчетам с его участниками целесообразно отражать следующими записями:

Д-т сч. 80 «Уставный капитал» – К-т сч. 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – уменьшение уставного фонда ООО;

Д-т сч. 84 «Нераспределенная прибыль (непо­крытый убыток)» – К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями» – формирование задолженности перед участниками по причитающейся им сумме в связи с уменьшением уставного фонда ООО;

Д-т сч. 75 «Расчеты с учредителями» – К-т сч.сч. 50 «Касса», 51 «Расчетные счета» и др. – расчет с участниками по причитающейся им сумме уменьшения уставного фонда ООО.

Такой подход исключит формирование задолженности перед участниками при недостаточности или отсутствии у ООО нераспределенной (чистой) прибыли, определяемой в качестве источника для расчетов с участниками по суммам уменьшения уставного фонда ООО.

Пример. Исходные данные (условные):

1. ООО приняло решение об уменьшении уставного фонда с 10 000 до 2000 руб. и направлении суммы уменьшения на расчеты с участниками в денежной форме.

Уменьшение производится путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех участников в уставном фонде ООО.

2. Участниками ООО являются 2 физических лица с равными долями в уставном фонде (по 50%).

3. Величина чистых активов ООО (собственного капитала ООО по его составляющим) до уменьшения уставного фонда составляет:

а) вариант 1 – 15 000 руб., в т.ч. нераспределенная прибыль – 2000 руб., добавочный капитал – 3000 руб., уставный фонд – 10 000 руб.;

б) вариант 2 – 11 000 руб., в т.ч. непокрытый убыток – 2000 руб., добавочный капитал – 3000 руб., уставный фонд – 10 000 руб.;

в) вариант 3 – чистых активов у ООО не имеется (непокрытый убыток – 13 000 руб., добавочный капитал – 3000 руб., уставный фонд – 10 000 руб.).

Как следует из исходных данных, величина уставного фонда ООО после его уменьшения составит 2000 руб. С учетом норм законодательства она должна обеспечиваться чистыми активами ООО. Если такое обеспечение не «просматривается», уставный фонд подлежит последующему уменьшению.

Поскольку при уменьшении уставного фонда ООО сумма уменьшения должна направляться на увеличение нераспределенной прибыли (уменьшение непокрытого убытка) (при сохранении общей величины чистых активов), рассчитаем величину нераспределенной прибыли для каждого из обозначенных выше вариантов:

а) вариант 1.

2000 руб. + 8000 руб. = 10 000 руб.

В силу того, что на расчеты с участниками планируется направить 8000 руб., имеющейся нераспределенной прибыли (10 000 руб.) для указанной цели достаточно.

При этом после осуществления расчетов с участниками величина уставного фонда (2000 руб.) будет «перекрываться» оставшейся величиной чистых активов, равной 7000 руб. ((15 000 руб. – 8000 руб.) или (2000 руб. + 3000 руб. + 2000 руб.);

б) вариант 2.

–2000 руб. + 8000 руб. = 6000 руб.

Поскольку источником выплаты сумм уменьшения уставного фонда определена нераспределенная прибыль, на расчеты с участниками может быть направлено только 6000 руб.

В таком случае после расчета с участниками величина чистых активов ООО составит 5000 руб. (11 000 руб. – 6000 руб.), в т.ч. добавочный капитал – 3000 руб. и уставный фонд – 2000 руб., т.е. величина чистых активов в полной мере «пере­крывает» новую величину уставного фонда;

в) вариант 3.

–13000 руб. + 8000 руб. = –5000 руб.

Уменьшение ставного фонда ООО на 8000 руб. с одновременным уменьшением на такую же величину непокрытого убытка не ведет к получению положительной величины чистой прибыли и, соответственно, к возникновению источника для осуществления выплат участникам сумм уменьшения уставного фонда.

При этом величина чистых активов после уменьшения уставного фонда будет равна 0 (–5000 руб. + 3000 руб. + 2000 руб.), т.е. новая величина уставного фонда (2000 руб.) не обеспечивается чистыми активами ООО.

В такой ситуации ООО либо должно принять решение о дальнейшем уменьшении уставного фон­да до его возможной минимальной величины, либо принять меры по обеспечению прироста собственного капитала, чтобы в конечном счете величина уставного фонда ООО обеспечивалась его чистыми активами.

---

¹Гражданский кодекс (ГК).

²Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII).

³Декрет Президента от 16.01.2009 № 1.

⁴Инструкция о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утв. постановлением Минфина от 29.06.2011 № 50.

⁵Разъяснения Верховного Суда от 07.12.2007 № 03-29/2282 «Об уменьшении уставного фонда».