Учредители продали доли в уставном фонде ООО, не получив согласия супругов

Один из учредителей фирмы продал часть своей доли в уставном фонде стороннему лицу, предварительно получив на это согласие других учредителей. Вправе ли фирма инициировать признание данных сделок купли-продажи долей незаконными, поскольку они не были одобрены супругой учредителя, что может повлечь убытки либо иные неблагоприятные последствия для хозяйственного общества и его участников?

Материалы подобного дела 18.12.2019 рассмотрела судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда.

Доли трех учредителей ООО распределялись следующим образом: гражданину Г. принадлежало 35% уставного фонда, гражданам К. и С. – по 32,5%.

Граждане К. и С. 12.05.2017 решили продать часть (по 7,5% каждый) принадлежащих им долей в уставном фонде третьему лицу – гражданину России.

Общее собрание дало согласие участников ООО, а также самого общества на совершение соответствующих сделок (протокол от 23.05.2017), после чего были заключены договоры купли-продажи частей долей в уставном фонде ООО. Вне­очередное общее собрание участников ООО (протокол от 26.05.2017) утвердило устав общества в новой редакции, а 09.06.2017 Минский райисполкомом произвел его госрегист­рацию.

Позже ООО, ссылаясь на то, что указанные договоры купли-продажи были совершены без согласия супругов граждан К. и С., чем нарушен п. 6.4 устава общества, предъявило в суд иск о признании данных договоров недействительными на основании ст. 175 ГК.

Заявитель указал, что доли в уставном фонде данного общества являются общим имуществом как учредителей, так и их супругов. При этом согласия на отчуждение долей этого имущества супруги участников общества в какой-либо форме не выражали. По мнению истца, при заключении оспариваемых договоров были нарушены права и интересы ООО, так как сделка может повлечь причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для хозяйственного общества и ее участников.

Экономический суд отказал в удовлетворении иска, его апелляционная инстанция поддержала это решение.

В данном случае экономический суд руководствовался ст.ст. 167, 175 ГК и п. 17 постановления Пленума ВХС от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок».

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда, куда ООО обратилось с кассационной жалобой, признала эти выводы правильными.

Отдельно были проанализированы доводы кассационной жалобы о том, что согласно п. 6.4 устава ООО в случае если право на долю (часть доли) в уставном фонде общества было приобретено в период брака, то согласие супруги (супруга) на ее отчуждение подается участником общему собранию в простой письменной форме одновременно с письменным извещением о намерении продать эту долю (часть доли). На деле же такое согласие получено не было.

Судебные инстанции признали эти доводы несостоятельными и не свидетельствующими об установлении в интересах данного общества каких-либо ограничений. Здесь речь идет о регламентации процедуры рассмотрения общим собранием вопросов, влекущих переход доли (части доли) к другим лицам и принятии им соответствующих решений.

Каких-либо иных доказательств наличия у К. и С. ограничений их полномочий, установленных в интересах ООО, на совершение спорных сделок и того, что при реализации принадлежащих ответчикам 7,5% долей уставного фонда эти ограничения были нарушены, суду представлено не было.

Таким образом, приведенные в жалобе доводы об отсутствии письменного согласия супругов граждан К. и С. на отчуждение части долей в уставном фонде ООО правового значения в рамках настоящего дела не имеют, но могут стать предметом иного судебного разбирательства.

Были проанализированы ссылки на то, что заключение оспариваемых договоров от 26.05.2017 влечет нарушение прав и интересов хозяйственного общества, так как это может повлечь причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для ООО и его участников.

Судьи посчитали, что данные доводы носят общий характер, истец не представил доказательств, под­тверждающих нарушение его прав и охраняемых законом интересов.

Таким образом, судебные инстанции отказались признать сделки купли-продажи долей незаконными лишь на основании того, что они не были одобрены супругами учредителей.