Толковали, толковали…
Между сторонами имеются протоколы переговоров, предварительный договор. Правомерно ли использование указанных документов при осуществлении толкования основного договора?
Да, правомерно.
В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Согласно п. 3 ст. 399 ГК предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. При этом существенными условиями договора являются как прямо названные в законодательстве в качестве таковых, так и все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ч. 2 п. 1 ст. 402 ГК).
Частью 1 ст. 401 ГК установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в ч. 1 ст. 401 ГК, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, последующее поведение сторон.
Поскольку в предварительном договоре определяются предмет, а также другие существенные условия основного договора, в случае спора в связи с неясностью указанных условий основного договора, содержание предварительного договора может служить источником воли сторон, заключивших основной договор.
Таким образом, предварительный договор, а также другие документы (например, протоколы переговоров), из которых не следует обязательство заключить основной договор, учитываются при толковании последнего.
