Сделка с аффилированным лицом: осторожность нужна и при расторжении договора

По соглашению о расторжении договора покупатель вернул продавцу объект недвижимости. Экономический суд посчитал такое соглашение сделкой и признал последнюю недействительной ввиду несоблюдения правил об одобрении сделок с аффилированными лицами.

Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) предъявляет особые требования к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированного лица. Заключению такой сделки, за некоторыми исключениями, должно предшествовать принятие решения об этом общим собранием участников (ч. 2 ст. 57 Закона). Нарушение данного правила делает сделку оспоримой – она может быть признана судом недействительной по иску участников общества (ч. 1 ст. 57-1 Закона).

Обычно об этих требованиях Закона вспоминают при заключении договора, стороной которого выступает аффилированное лицо. Однако, как показывает судебная практика, осмотрительность нужно проявлять и при расторжении такого договора.

Расторжение договора не было одобрено

ООО в 2017 г. приобрело по договору купли-продажи складское помещение. Причем продавцом выступил один из участников общества.

Переход права собственности на приобретенный объект недвижимости к новому владельцу был зарегистрирован в установленном порядке. Оплату недвижимости согласно договору следовало вносить равными частями ежемесячно в период с марта 2017 г. по январь 2021 г., оставшуюся сумму заплатить единовременно в феврале 2021 г.

К концу января 2021 г. покупатель успел уплатить за помещение почти 22 тыс. USD. Однако далее платежи прекратились.

В сентябре 2021 г. продавец и ООО заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи, согласившись расторгнуть договор в связи с нарушением покупателем сроков оплаты. Непосредственно в день заключения соглашения общество вернуло помещение продавцу по акту приема-передачи, в тот же день само соглашение и переход права собственности на недвижимость были зарегистрированы. Вместе с тем возвратить покупателю деньги, полученные в счет оплаты, «новый старый» владелец обязался лишь к концу 2025 г.

Такой поворот событий не устроил другого участника ООО, и он подал в экономический суд иск о признании сделки – того самого допсоглашения – недействительной. В обоснование требования истец сослался на нарушение норм Закона, касающихся совершения сделок, в которых имеется заинтересованность аффилированного лица, и указал, что решение о расторжении договора купли-продажи спорного помещения общество не принимало.

Ответчик-продавец считал, что нормы о сделках с аффилированными лицами к данной ситуации не применимы, и настаивал, что он просто реализовал свое право требовать возврата помещения, предоставленное п. 3 ст. 458 ГК.

Не просто возврат товара, а сделка

Суд встал на сторону истца, признав сделку недействительной. Вышестоящие судебные инстанции поддержали это решение (постановление по делу № 156ЭИП211630 на портале court.gov.by). Ключевые выводы судов таковы.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 154 ГК).

Исходя из этой нормы суд пришел к выводу, что оспариваемое соглашение о расторжении договора купли-продажи по своей сути является сделкой. При этом положения п. 3 ст. 458 ГК, на которые ссылался ответчик, суть соглашения как сделки не меняют.

На момент заключения соглашения продавец являлся одновременно директором и участником общества-покупателя, владеющим долей в уставном фонде в размере 50%. Следовательно, это сделка с участием аффилированного лица, к которой можно применить положения ст.ст. 56 и 57 Закона.

Общее собрание участников ООО решение о заключении оспариваемой сделки не принимало, доказательств ее последующего одобрения суду не представлено. При этом соглашение нельзя квалифицировать как сделку, которая совершена обществом в обычной хозяйственной деятельности и условия которой существенно не отличаются от условий аналогичных сделок. Иными словами, она не относится к исключениям, не требующим принятия решения общим собранием.

Судебные инстанции не согласились и с доводом ответчика о том, что оспариваемая сделка не повлекла неблагоприятных последствий для ООО или истца. В результате ее совершения изменилась стоимость чистых активов общества, что напрямую влияет на действительную стоимость доли истца.

Таким образом, суд посчитал, что оспариваемое дополнительное соглашение отвечает признакам сделки: в результате расторжения договора право собственности общества на помещение прекратилось, а у ответчика – участника ООО оно вновь возникло. Этот вывод позволил применить к соглашению нормы Закона о сделках с участием аффилированных лиц.

Поскольку описанная выше схема по приобретению хозобществом имущества у одного из участников довольно распространена на практике, сторонам таких сделок нужно помнить о возможности последующего оспаривания на основании указанных норм не только самих договоров купли-продажи, но и соглашений об их расторжении.