Рынок M&A растет после прихода нерезидентов

В Беларуси в 2024 г., согласно экспертным оценкам, в корпоративном секторе стали активнее заключаться сделки слияний и поглощений (M&A). О текущих тенденциях на этом рынке и о налоговых нюансах при заключении сделок M&A рассказал «ЭГ» руководитель субпрактики корпоративных процедур и структурирования REVERA Belarus Ники­та Толка­ница.

– Как сегодня себя чувствует рынок M&A в Беларуси? По вашим оценкам, количество сделок растет?

По нашему субъективному мнению, рынок стал расти. Даже если сравнить прошедший период 2024 г. с 2023 г., то можно заметить, что количество сделок постепенно увеличивается.

– Какие факторы, на ваш взгляд, способствуют росту рынка слияний и поглощений?

– Это связано с двумя факторами.

Во-первых, приход новых инвесторов, готовых вкладывать в рынок Беларуси.

Во-вторых, принятие в октябре 2023 г. изменений в Указ от 14.03.2022 № 93 «О дополнительных мерах по обеспечению стабильного функционирования экономики» и в январе 2024 г. постановления Сов­мина от 12.01.2024 № 27 «О выдаче разрешений». Данные НПА определили порядок продажи долей и акций в белорусских компаниях на основании получения разрешений Совмина и уплаты соответствующего взноса в бюджет.

Соответственно, у пула покупателей появилась возможность прийти на рынок Беларуси посредством выкупа действующих предприятий.

– Кто проявляет наибольшую активность на рынке M&A? Как изменился в последнее время портрет инвестора?

– В данный момент мы замечаем, что портрет инвестора в M&A сделках изменился. Во многих сделках в качестве инвесторов выступают частные лица, в частности, граждане России и Казахстана. А вот институциональные инвесторы все чаще приходят из других государств, например, из стран Ближнего Востока.

– На какие аспекты, с учетом накопленной практики, вы рекомендуете обратить особое внимание при подготовке сделок покупки-продажи бизнеса?

– Структурирование M&A сделки – сложный и длительный процесс. Подготовка к ней часто занимает времени не меньше, чем сама ее реализация.

Во-первых, важно четко понимать ключевые намерения и договоренности сторон, которые фиксируются в своеобразной «дорожной карте» сделки, иногда именуемой termsheet. Хороший termsheet должен кратко, но четко описывать, как именно будет реализована сделка.

Во-вторых, покупателю важно проверить приобретаемую компанию на наличие каких-то недостатков, а продавцу – устранить эти недостатки. Для этого в сделках проводится комплексный duediligence, т.е. всестороння проверка компании на предмет таких недостатков.

В-третьих, до заключения сделки нужно определиться, какая разрешительная документация необходима для реализации. Например, помимо согласия Совета Министров может также понадобиться согласие антимонопольного органа.

Наконец, любая сделка покупки-продажи (с долями в бизнесе, акциями или иным активом) предполагает получение дохода одной стороной и связана с расходом у другой стороны. Поэтому такие операции практически всегда касаются налоговых вопросов, т.е. необходимо оценить налоговые последствия сделки, чтобы четко понимать, какая из сторон, когда и в какой сумме должна будет уплатить налоги.

– А какие налоговые последствия, по вашему мнению, могут иметь место в случае заключения сделок M&A?

– Они могут быть различными. Например, нам иногда приходилось инициировать корректировку условий сделки с учетом того, что при ее планировании в полной мере не были учтены налоговые аспекты, а значит, был риск неуплаты налогов в бюджет в полной мере при ее совершении. Некоторые инвесторы упускают из виду тот момент, что в отдельных случаях даже им (как покупателям-нерезидентам) необходимо подавать налоговую декларацию в налоговый орган Беларуси.

В частности, если сделка совершается между двумя юридическими лицами (и оба они нерезиденты РБ) о покупке-продаже доли (акций) в белорусской компании, то покупатель-иностранец обязан подать налоговую декларацию в налоговый орган Беларуси, несмотря на то, что он не является налоговым резидентом нашей страны. В данном случае покупатель-иностранец (как налоговый агент) должен из суммы, которую он выплатит продавцу-иностранцу, удержать сумму налога на доходы иностранных организаций и перечислить ее в бюджет Беларуси.

Наша практика свидетельствует о том, что не всегда инвесторы понимают такие нюансы заключения сделок. А это в свою очередь приводит к необходимости исправления этих ошибок специалистами в процессе подготовки сделок для того, чтобы в ходе их реализации налоги были уплачены правильно и своевременно.