Как разделить оборудование, внесенное в качестве уставного фонда

Вкладом участника в уставный фонд является оборудование. Участник ООО продает свою долю в уставном фонде другим участникам.

Как отразить в уставе разделение данного оборудования между участниками, приобретающими долю?

Оборудование не подлежит разделению между участниками и не является их вкладом в уставный фонд. В качестве вкладов участников в уставный фонд представляется необходимым указать денежные средства.

В законодательстве отсутствуют нормы, позволяющие дать однозначный ответ на поставленный вопрос. Согласно ст. 31 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) в собственности хозяйственного общества находится имущество, переданное учредителями (участниками) хозяйственного общества в его уставный фонд в виде вкладов. Согласно ч. 2 ст. 29 Закона вносимое в уставный фонд хозяйственного общества иму-
щество должно принадлежать учредителям (участникам) на праве собственности, праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Таким образом, оборудование, внесенное продающим долю участником в качестве вклада в уставный фонд, на момент продажи указанной доли принадлежит на праве собственности самому ООО и никогда ранее не принадлежало на праве собственности остальным участникам. Следовательно, данное оборудование не может быть вкладом приобретателей доли в уставный фонд ООО и указываться в уставе в качестве такового.

Вместе с тем это не ограничивает право участника ООО на продажу его доли в уставном фонде другим участникам, гарантированное ему ст. 97 Закона, однако и не освобождает ООО от обязанности обеспечить соответствие устава ст. 92 Закона. Согласно данной норме устав должен содержать размер и состав вкладов участников ООО в его уставный фонд. Учитывая, что доли двух участников в уставном фонде общества увеличиваются в результате приобретения доли третьего участника, размер их вкладов в уставый фонд не может оставаться неизменным. Поскольку размер уставного фонда ООО определяется стоимостью вкладов его участников, стоимость вклада выбывающего участника должна быть распределена между вкладами остающихся участников. Кроме того, в уставе должны быть указаны объекты гражданских прав (денежные средства, вещи, имущественные права и т.п.), составляющие вклад каждого участника. Однако проблема состоит в том, что вкладом выбывающего участника в уставный фонд ООО являлось оборудование, которое, как указано выше, не может входить в состав вкладов участников, приобретающих долю.

Таким образом, размер вкладов остающихся участников в уставный фонд ООО должен быть увеличен за счет вклада выбывающего участника. Однако в то же время объект гражданских прав (оборудование), составляющий вклад выбывающего участника, не может являться вкладом остающихся двух участников в уставный фонд ООО. Представляется, что в такой ситуации выходом из положения является указание в составе вкладов двух остающихся участников денежных средств в сумме, эквивалентной соответствующей части стоимости оборудования.

Например, размер уставного фонда ООО составляет 10 000 руб. Доли участников А, Б и В в нем – 30, 30 и 40% соответственно. Вкладом участника А в уставный фонд является оборудование стоимостью 3000 руб., участника Б – денежные средства в сумме 3000 руб., участника В – денежные средства в сумме 3000 руб. и имущество стоимостью 1000 руб. Участник А продает часть доли в уставном фонде (10%) участнику Б, часть доли (20%) – участнику В. В этом случае состав вкладов участников в уставный фонд ООО может быть указан следующим образом: вкладом участника Б являются денежные средства в сумме 4000 руб., вкладом участника В – денежные средства в сумме 5000 руб. и имущество стоимостью 1000 руб.