ПВТ 2.0: «страшный сон Нацбанка» или шанс для экономики?
После подписания Президентом Декрета от 21.12.2017 № 8 «О развитии цифровой экономики» (далее – Декрет) десятки правоведов бросились его комментировать в прессе, в соцсетях, в кулуарах и на публичных мероприятиях. Две бухгалтерские и три юридические фирмы (REVERA; VILGERTS при участии представителей ZUBR Capital, cyber.Fund, экспертов по налогам и учету из сервиса «Делай Свое Дело», «Лев, Шерстнев и партнеры» совместно с ООО «Парк Высокой Бухгалтерии») провели открытые семинары, на которые специально прилетели предприниматели из России и стран Евросоюза.
В итоге отдельные нормы этого документа стали понятны предпринимателям. Но немало осталось вещей неочевидных, не раскрытых в тексте самого акта либо очень отличающихся от сложившейся в Беларуси (и даже в мире) практики.
Главной проблемой Декрета является недосказанность. Это рамочный документ, там написано, что делать. Но как именно законно проводить размещение токенов и обмен криптовалют, никто пока не понимает, и необходимых подробностей в нормативном акте нет.
Алексей Воробей, юрист инвестиционной платформы для блокчейн-активов cyber.Fund описал ситуацию так: «Мы пока не знаем, о чем Декрет. Он содержит огромное количество отсылок, которые почему-то мало кто хочет читать».
Ключевые нормы Декрета в течение ближайших трех месяцев (уже меньше) должны «наполнить содержанием» Нацбанк, Минфин, МНС и другие ведомства. Без их инструкций, разъяснений и подзаконных актов этот документ по многим направлениям просто невозможно применить.
Партнер международной юридической фирмы VILGERTS Роман Шпаковский назвал нынешнюю ситуацию «страшным сном Нацбанка». Для превращения токенов и криптовалют в рубли, доллары и евро надо подготовить инструкции по открытию банковских счетов, движению и снятию с них денег, рекомендации и требования к действиям банков в ситуациях, многие из которых сейчас даже трудно вообразить, поскольку на практике ни в Беларуси, ни в близлежащих странах с ними почти никто не сталкивался. Сотрудники главного банка нашей страны должны разобраться во множестве сложных технических терминов и соотнести нормы Декрета с требованиями международных организаций по борьбе с отмыванием криминальных капиталов, прежде всего FATF. Игнорировать их, по понятным причинам, нам никто не позволит.
Важнейшая проблема – сложность для понимания и трактовки понятий, встречающихся в Декрете. Достаточной глубиной знания, что такое смарт-контракт, токен и блокчейн, обладают далеко не все айтишники. А когда мы заставим оперировать этими терминами судей, адвокатов, банкиров, бухгалтеров и, в худшем случае, следователей и прокуроров, возможны самые неожиданные ситуации.
Так, на одном из семинаров опытный юрист высказал мнение, что привлечение инвестиций в криптовалюте или даже ICO за традиционные деньги Декрет разрешает только IT-бизнесам, в основе которых лежит технология блокчейн. Ведь за последние два года большинство успешных и интересных инвесторам ICO собирали и собирают биткоины именно под такие проекты, к примеру, на создание специального банка только для криптовалют. Но на самом деле подобного требования в Декрете нет. И собирать средства в обмен на токены может даже фермер под будущий урожай. Правда, для этого ему нужен партнер – резидент ПВТ с соответствующим видом деятельности в списке разрешенных.
Другими словами, чтобы воплотить в жизнь концепцию ПВТ 2.0 и не сделать ее кошмаром для бизнеса, необходимо создавать совет из экспертов при каждом ведомстве, вовлеченном в «декретное» нормотворчество. Закрытое обсуждение, как было с самим документом, здесь маловероятно, при этом право голоса у готовивших его юристов и айтишников, несомненно, должно сохраниться.