Продали товар директору по дешевке, а затем передумали

Организация реализовала бывшие в употреблении товары по договору поставки своему директору (он же и соучредитель). Впоследствии другие соучредители обратили внимание на то, что товары продавались с большими скидками. Можно ли на основании того, что сделка заключена между аффилированными лицами, а стоимость товаров сильно занижалась, расторг­нуть ее?

Подобный спор 14.08.2019 рассмотрела судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда.

Между ООО и его директором Т., который одновременно являлся участ­ником этого общества (с долей в уставном фонде 10%), был заключен договор поставки от 04.06.2018. ООО приняло на себя обязательство в течение срока действия договора поставлять Т. продукты питания и иную продукцию, а он – их оплачивать.

Отгрузка товара (в т.ч. двух прин­теров, двух ноутбуков, двух телефонов, компьютера ПЭВМ и портативного) подтверждается товарно-­транспортными накладными (ТТН). Покупатель в лице Т. оплатил поставленный товар платежными ордерами в полном объеме.

Позже ООО подало иск в экономический суд о признании недействительным договора поставки от 04.06.2018. Истец указал, что сделка с заинтересованным аффилированным лицом совершена без решения собрания участников ООО. В итоге общество понесло убытки в сумме 7586,77 руб. в виде разницы между рыночной ценой проданного Т. имущества и ценой его приобретения, а также стоимости покупки аналогичного по назначению товара для осуществления нормальной деятельности хозобщества (дополнительные расходы истца). По мнению заявителя, выявлены и иные неблагоприятные последствия для ООО.

Отстоять свои интересы ООО не удалось. Экономический суд и его апелляционная инстанция отказали в удовлетворении исковых требований. Их решение поддержал Верховный Суд.

Чем руководствовались судебные инстанции?

Согласно ч.ч. 1 и 2 ст. 57¹ Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, совершенная с нарушением предусмотренных этим Законом требований и (или) нарушающая права и законные интересы хозяйственного общества, его участников, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа.

 Однако такая сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований, не может быть признана недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

– голосование участников хозяйственного общества, членов совета директоров (наблюдательного совета), обратившихся с иском о признании такой сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования, если эти участники были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания, на котором принято решение о совершении сделки;

– не доказано, что совершение такой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убыт­ков хозобществу или его участникам, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

– к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства о последующем принятии общим собранием участников общества, советом директоров (наблюдательным советом) решения о такой сдел­ке в порядке, предусмотренном Законом.

Материалами дела подтверждено, что Т. на дату совершения оспариваемой сделки и подписания ТТН был руководителем и участником ООО (продавца), а также стороной по сделке (покупатель), поэтому в силу ст. 57 Закона являлся аффилированным лицом в отношении данного юридического лица. 

В соответствии с ч. 2 ст. 57 Закона решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается большинством от общего количества голосов участников этого общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

Согласно ч. 5 ст. 57 Закона решения общего собрания о такой сделке не требуется, если она одновременно отвечает следующим условиям:

– сделка совершается хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности;

– условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых хозобществом в процессе его обыч­ной хозяйственной деятельности.

Судебные инстанции пришли к выводу о нарушении при совершении сделки требований абз. 2 ст. 57 Закона. Ведь договор поставки от 04.06.2018, в выполнении которого имеется заинтересованность аффилированных лиц ООО, заключен без решения общего собрания участников общества.

 Однако истец не представил убедительных доказательств того, что при совершении оспариваемой сдел­ки были причинены убытки обществу либо возникли иные неблагоприятные последствия для них.

Так, в обоснование убытков, воз­никших в связи с выбытием имущества (основных средств) ООО по остаточной стоимости согласно дан­ным бухгалтерского учета, истец ссылался на сведения из интернет-источников, где указывались более высокие цены на аналогичные б/у товары (со схожими характеристиками).

Судьи решили, что сведения из интернет-источников не являются достоверным и достаточным доказательством, свидетельствующим о реализации товара ответчику по заниженным ценам. Из представленных материалов невозможно определить идентичность состояния товара, переданного Т., и аналогичного товара, предлагаемого к продаже в Сети.

Что касается причинения убыт­ков обществу в виде упущенной выгоды, то доказательств возможности реализовать товар по ценам, указанным в представленных истцом объявлениях или определенным экс­пертом (в случае назначения судебной экспертизы), в материалах дела не оказалось.

Не нашел также достоверного подтверждения в ходе судебного разбирательства и довод о наступлении для общества иных неблагоприятных последствий. С учетом оплаты ответчиком б/у товара (законность отражения его амортизации в бухгалтерском учете ООО не оспорена) сделан вывод о недоказанности убытков в связи с приобретением новых, со схожими характеристиками, принтера и четырех компьютеров. Так, у организации, согласно акту описи документов и имущества от 05.02.2019, остались ноутбук «Dell 49NWZD2», четыре телефона, два принтера, т.е. сотрудники ООО вполне могли выполнять свои обязанности и после передачи ответчику части основных средств.