Правила выпуска акций при реорганизации акционерного общества

Особенности эмиссии акций акционерным обществом, созданным путем учреждения либо в результате реорганизации юридического лица (юридических лиц) в форме слияния, разделения, выделения, преобразования, а также акционерным обществом, к которому осуществлено присоединение, изложены в главе 7 Инструкции о некоторых вопросах эмиссии и государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг, утв. постановлением Минфина от 31.08.2016 № 78 (далее – Инструкция № 78).

Особенности реорганизации хозяйственных об­ществ, в т.ч. акционерных, регулируются нормами Граж­данского кодекса и Закона от 9.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII).

По общему правилу реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законодательными актами, – по решению уполномоченных государственных органов, в т.ч. по решению суда (п. 1 ст. 53 ГК).

Термин	Определение	Основание	Участники
Слияние (ст. 16 Закона № 2020-XII)	создание нового хозяйственного общества или юридического лица иной организационно-правовой формы путем передачи создаваемому в результате слияния новому юридическому лицу всех прав и обязанностей участвующих в слиянии хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм с прекращением их деятельности	договор о слиянии	Хозяйственные общества и юрлица иных организационно-правовых форм, участвующие в слиянии
Присоединение (ст. 17 Закона № 2020-XII)	прекращение деятельности одного или нескольких присоединяемых хозяйственных обществ и (или) одного или нескольких юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей прав и обязанностей последних хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение	договор о присоединении	Присоединяемые хозяйственное общество и (или) юридическое лицо иной организационно-правовой формы и хозяйственное общество, к которому осуществляется присоединение
Разделение (ст. 18 Закона № 2020-XII)	прекращение его деятельности с передачей прав и обязанностей вновь возникшим хозяйственным обществам и (или) юридическим лицам иных организационно-правовых форм	решение общего собрания участников о порядке и условиях разделения
Выделение (ст. 19 Закона № 2020-XII)	создание одного или нескольких новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей им части прав и обязанностей реорганизованного хозяйственного общества без прекращения его деятельности	решение общего собрания участников о порядке и условиях выделения

Решение о реорганизации хозяйственного общества относится к компетенции общего собрания участников (ст. 35 Закона № 2020-XII).

Решения общего собрания акционеров по вопросам реорганизации акционерного общества принимаются большинством не менее 3/4 голосов лиц, принимающих участие в этом собрании, за исключением случая, когда большее число голосов предусмотрено уставом АО (ст. 83 Закона № 2020-XII).

Реорганизация АО может быть осуществлена по решению общего собрания акционеров этого общества, а также по другим основаниям в порядке, определенном настоящим Законом и иными законодательными актами.

При реорганизации АО в форме слияния или разделения выпуск акций реорганизуемого общества, а при  реорганизации АО в форме присоединения – присоединяемого общества аннулируется в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

При реорганизации АО в форме выделения часть выпуска акций реорганизуемого общества, соответствующая величине уменьшения размера его уставного фонда, аннулируется в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

В соответствии с главой 7 Инструкции № 78 процедура эмиссии акций АО, созданным путем учреждения либо в результате реорганизации юридического лица (юридических лиц) в форме слияния, разделения, выделения, преобразования, а также акционерным обществом, к которому осуществлено присоединение, включает следующие этапы:

а) принятие решения о выпуске акций (в случае эмиссии акций АО, к которому осуществлено присоединение, – решения о дополнительном выпуске) и его утверждение в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь о хозяйственных обществах. При этом решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций утверждается собранием, на котором в соответствии с законодательными актами утверждается устав возникающего АО либо принимается решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав АО, к которому осуществляется присоединение;

б) заключение депозитарного договора эмитентом с депозитарием, установившим корреспондентские отношения с центральным депозитарием (за исключением случая эмиссии дополнительного выпуска акций АО, к которому осуществлено присоединение). Открытие в депозитарии накопительного счета «депо» без заключения депозитарного договора с этим владельцем допускается в случае размещения акционерным обществом дополнительного выпуска акций путем их распределения среди акционеров в случае реорганизации (ст. 48 Закона № 231-З);

в) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций в соответствии с требованиями ст. 14 Закона от 5.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 231-З) и его передача на централизованный учет в депозитарную систему.

В соответствии с п. 15.19 единого перечня административных процедур, осуществляемых государственными органами и иными организациями в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, для этого требуются следующие документы:

– заявление;

– решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций – в 3 экземплярах на бумажном носителе, а также в одном экземпляре на цифровом (магнитном) носителе либо в виде электронного документа;

– документ, подтверждающий уплату государственной пошлины (0,2% объема выпуска (дополнительного выпуска) акций, но не более 30 базовых величин – за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций АО, созданного путем реорганизации другого лица, либо АО, к которому присоединено другое юридическое лицо.

Данные документы, представляются в Департамент по ценным бумагам либо территориальный орган Минфина по ценным бумагам:

– при создании АО путем учреждения либо в результате реорганизации юридического лица (юридических лиц) в форме слияния, разделения, выделения, преобразования – в 2-месячный срок с даты государственной регистрации АО;

– в случае эмиссии дополнительного выпуска акций АО, к которому осуществлено присоединение, – в 2-месячный срок с даты государственной регистрации изменений и (или) дополнений в устав, связанных с увеличением уставного фонда АО на сумму номинальных стоимостей эмитируемых акций.

Заявление для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций подается по форме согласно приложению 4 к Инструкции;

г) размещение акций путем их распределения среди учредителей (участников) акционерного общества. При этом размещение акций, эмитированных АО, созданным путем учреждения либо в результате реорганизации юридического лица (юридических лиц) в форме слияния, разделения, выделения, преобразования, осуществляется путем их распределения среди учредителей (участников) созданного акционерного общества. Акции, эмитированные АО, к которому осуществлено присоединение, размещаются путем распределения среди участников (учредителей) присоединяемого юридического лица (присоединяемых юридических лиц). В случае присоединения к акционерному обществу юридического лица (юридических лиц), в уставном фонде которого имеется доля этого акционерного общества, эмиссия дополнительного выпуска акций осуществляется без учета доли, принадлежащей этому АО.

При создании АО путем учреждения, если иное не установлено законодательными актами Республики Беларусь, акции эмитируются в размере объявленного в уставе уставного фонда.

При создании АО в результате реорганизации юридического лица (юридических лиц) в форме слияния, разделения, выделения, преобразования акции эмитируются в размере оплаченного уставного фонда (ст. 21 Закона № 231-З) за счет имущества (собственных средств) юридических лиц (юридического лица), участвовавших в реорганизации, в соответствии с передаточным актом (при реорганизации в форме слияния либо преобразования) или разделительным балансом (при реорганизации в форме разделения либо выделения).

Дополнительный выпуск акций АО, к которому осуществлено присоединение, производится в размере оплаченного уставного фонда за счет имущества (собственных средств) присоединяемого юридического лица (юридических лиц) в соответствии с передаточным актом.

Количество эмитируемых акций каждой категории, каждого типа привилегированных акций, номинальная стоимость акции, порядок распределения акций среди учредителей (участников) АО, создаваемого в результате реорганизации юридического лица (юридических лиц) в форме слияния, разделения, выделения, преобразования, либо учредителей, участников присоединяемого юридического лица (присоединяемых юридических лиц), размер уставного фонда создаваемого АО либо сумма увеличения уставного фонда АО, к которому осуществляется присоединение (в случае принятия решения об увеличении уставного фонда АО, к которому осуществляется присоединение), определяются договором о создании акционерного общества, или договором о слиянии, или договором о присоединении (при создании АО путем учреждения либо в результате реорганизации в форме слияния, присоединения) либо решением о реорганизации (при реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования).

При этом эмиссия привилегированных акций осуществляется в пределах доли таких акций в общем объеме уставного фонда АО, создаваемого в результате реорганизации, либо АО, к которому осуществляется присоединение, не превышающей 25%.