Половина собрания против директора. Могут ли оставшиеся 50% назначить руководителя ООО без них?

Ситуация: В ООО 3 участника (А – 30% голосов, В – 20%, С – 50%). Было проведено общее собрание участников (далее – собрание), на котором рассматривался вопрос избрания директора общества.

По результатам одного собрания было составлено 2 протокола.

Протокол № 1 составлен участником А. По нему решение об избрании директора общества не принято. И подшит лист регистрации, согласно которому в собрании зарегистрировались и приняли участие все 3 участника.

Протокол № 2 составлен представителем участника С. В нем указано, что решение об избрании директора принято. Согласно данному протоколу в соб­рании приняли участие 2 уча­стника – А и С. Отдельный лист регистрации не составлялся.

Участники А и В, не согласившись с решением, отраженным в протоколе № 2, предъявили иск к обществу о признании его недействительным. В качестве третьего лица на стороне общества был привлечен участник С.

 

Позиция участников
А и В (истцов)

Регистрация для участия в собрании была установлена с 11.00 до 11.20. Обществом было назначено лицо, ответственное за регистрацию участников собрания.

Участник А в 11.18 явился для участия в собрании от своего имени и как представитель участника В.

Он представил ответственному за регистрацию лицу паспорт, а также оригинал доверенности в качестве подтверждения своих полномочий на участие в собрании от имени участника В.

Ответственное лицо внесло запись об участниках А и В в лист регистрации. Участник А поставил подпись от своего имени и как представитель участника В.

Таким образом, участник А явился на собрание вовремя, т.е. до истечения времени для регистрации, вовремя приступил к регистрации себя и участника В. Явившись на собрание, участник А выразил свое намерение принять участие в ОСУ как от своего имени, так и от имени участника В.

При избрании директора общества участники А и В проголосовали против, а участник С – за.

В связи с тем что участники А и В в совокупности обладали 50% голосов, решение по данному вопросу не могло быть принято.

Несмотря на то что при голосовании участник А говорил о том, что голосует от своего имени и от имени участника В, в протоколе № 2 голоса участника В отражены не были.

В связи с этим решение об избрании директора является незаконным, нарушает права и интересы участника В, т.к. его голоса вообще не были учтены.

Участник В был лишен права уча­ствовать в управлении обществом, права участвовать в общем собрании участников и принимать решение по наиболее важному вопросу его деятельности. Учет голосов участника В непосредственно бы повлиял на решение общего собрания участников, равно как и голоса участника А в этом случае имели бы значение, т.к. оба участника голосовали одинаково и вместе составили бы 50% голосов.

 

Позиция участника
С (третьего лица)

Участник С считает, что решение, оформленное протоколом № 2, является законным.

Участник А прибыл для участия в собрании и предъявил свой паспорт в период времени, отведенный для регистрации в собрании, в связи с чем законно был допущен к участию в собрании.

Что касается участника В, то уполномоченное лицо не проверило полномочия участника А представлять интересы участника В на основании доверенности, а запись об участии в собрании участника В в лист регистрации была внесена уже после истечения времени, отведенного на регистрацию.

Таким образом, участник В в лице его представителя, по версии уча­стника С, не был зарегистрирован в установленное для регистрации время, в связи с чем законно не был допущен к участию в собрании.

Уполномоченное для регистрации участников лицо незаконно и необоснованно внесло сведения об участии участника В в лист регистрации.

 

Решение суда

Явившись по месту регистрации и проведения собрания, участник А как участник и как представитель участника В предъявил документ, удостоверяющий личность, и оригинал доверенности, выданной участ­ником В. Это не оспаривается пред­ставителем участника С.

Вместе с тем представитель уча­ст­ника С допустил участника А.

Но отказал в регистрации и допуске к участию в собрании участника В в лице его представителя.

Представитель участника С расценил фактическое нахождение одного и того же лица (участника А) в установленное время:

• как возможное для допуска к уча­стию в собрании;
• и как невозможное в связи с истечением времени для регистрации в отношении другого лица, пред­ставляемого им (участника В).

Суд исходил из того, что участнику В было отказано в регистрации и допуску к участию в общем собрании участников в лице его представителя.

Действуя разумно и добросовест­но, представитель участника С должен был убедиться, не будет ли нарушено основополагающее право участника на участие в собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции. И при необходимости продолжить начатую регистрацию участника А (уже как представителя участника В).

Довод представителя участника С об истечении времени для регистрации в списке лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, несостоятелен, поскольку препятствий для принятия решения о возможности (невозможности) участия участ­ника А как представителя участника В не имелось.

Препятствий для регистрации лица, имеющего права на участие в собрании, не зарегистрировавшегося для участия до его открытия, суду не представлено.

В связи с чем участник В был лишен возможности принять участие в собрании, а также участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и принимать решения.

Голосование участника В, не допущенного к участию в собрании, могло повлиять на результаты голосования и принятие решений.

Обжалуемые решения затрагивают права и законные интересы участников А и В, нарушены требования законодательства и устава относительно основополагающего права участ­ников А и В на участие в управлении обществом.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что требования уча­стников А и В являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Решение суда вступило в законную силу.

Решение собрания участников, оформленное протоколом № 1, не оспаривалось, недействительным не признано.

Источник: verdict.by