Перевод долга признали недействительным

Стороны не всегда тщательно проверяют полномочия контрагента при заключении договора, что в последующем может вылиться в судебные разбирательства и признание данной сделки недействительной.

Подобный спор 10.12.2019 рассмотрела судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда.

Между ООО «Первоначальный должник», ООО «Новый должник» и ООО «Кредитор» был подписан договор перевода долга, согласно которому обязательства по оплате задолженности перешли к новому должнику.

Договор от имени нового должника подписан заместителем директора, действующим на основании доверенности. Однако, как следует из материалов дела, данная доверенность суду представлена не была, равно как и другие доказательства ее наличия.

Согласно ст. 161 Гражданского кодекса (ГК) сделки от имени юридических лиц должны быть подписаны лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. В случае подписания сделки неуполномоченным лицом суд проверяет, была ли такая сделка в последующем одобрена организацией.

Из-за отсутствия у заместителя директора полномочий на подписание такого документа, а также доказательств последующего прямого одобрения сделки ответчиком суд посчитал, что вышеуказанный договор перевода долга не влечет каких-либо юридических последствий для ООО «Новый должник», т.е. у него не возникли¹ обязательства по погашению займа. Суд признал сделку недействительной.

В некоторых случаях ограничение на совершение сделки содержится в уставных документах организации. Точку в таком деле 04.09.2019 поставил Верховный Суд.

По договору уступки права требования ОАО «Первоначальный кредитор» уступило ООО «Новый кредитор» право требования с должника части денежного обязательства.

Истец, являющийся участником ООО «Новый кредитор», обратился в суд с иском о признании вышеуказанного договора недействительным на основании ст.ст. 175 и 184 ГК. Данный договор со стороны нового кредитора был подписан его генеральным директором с превышением предоставленных ему полномочий.

Оказалось, что сумма сделки значительно превышает ту, которую гендиректор мог совершать без предварительного одобрения совета директоров. Данное ограничение было зафиксировано в заключенном с ним трудовом контракте, а также содержалось в уставе ООО.

В итоге судебных разбирательств заявленные требования были признаны не подлежащими удовлетворению, поскольку истец не доказал, что оспариваемая сделка нарушила непосредственно его права и интересы (ст. 175 ГК). Однако экономический суд констатировал наличие у истца, как участника ООО «Новый кредитор» права на обращение в суд с иском о признании недействительной оспариваемой сделки по заявленному основанию.

Таким образом, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности или в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка (если при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы установленных ограничений), сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (ст. 175 ГК).

* * *

Как видно из приведенных примеров, стороны при совершении сделок не всегда проявляют должную осмотрительность и осторожность, пренебрегая элементарной проверкой полномочий контрагентов. Это может привести к признанию сделки недействительной и, как следствие, к двусторонней реституции.

Важно помнить: если от имени контрагента выступает руководитель юридического лица, то следует проверять не только документы, удостоверяющие его личность. Необходимо также истребовать надлежаще заверенные документы, подтверждающие назначение руководителя на должность, документы, подтверждающие его статус (трудовой договор, приказ о вступлении в должность и т.п.). Полномочия руководителя юридического лица могут быть ограничены локальными нормативными документами организации.

При проверке полномочий представителя, действующего на основании доверенности, необходимо удостоверить его личность и тщательно проанализировать текст доверенности на предмет наличия права на заключение предполагаемого договора. Не будет лишним также удостовериться в полномочиях руководителя юридического лица, выдавшего доверенность, а также проверить содержание устава на наличие ограничений в нем.

Все документы должны быть надлежаще заверены самой организацией либо нотариально.

¹Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 10.12.2019 по делу № 513-16/2018/829А/1370К