Переименование организации

Изменять наименование придется. Такие организационно-правовые формы, как СООО и ИООО, сегодня вызывают лишь удивление. Однако напомним, что 12.07.2013 утратил силу Инвестиционный кодекс, в ст. 80 которого было предусмотрено, что все коммерческие организации с иностранными инвестициями рассматриваются как коммерческие совместные или коммерческие иностранные организации. Разница между организационно-правовыми формами заключалась лишь в том, что СООО состояло из доли иностранного инвестора и доли физического или юридического лица РБ, а для ИООО доля иностранного инвестора составляла 100%.

Законом от 12.07.2013 № 53-З «Об инвестициях» была введена переходная ст. 21, в соответствии с которой использовать такие наименования, как СООО и ИООО, можно до момента выхода последнего иностранного участника из состава учредителей коммерческой организации. В настоящее время в приложении 1 к постановлению Минюста от 05.03.2009 № 20 «О согласовании наименований юридических лиц» (далее – постановление № 20) таких организационно-правовых форм, как СООО и ИООО, нет, а в подп. 1.8.2 п. 1 данного постановления закреп­лено, что не допускается к согласованию наименование юридического лица, организационно-правовая форма которого не соответствует законодательству.

Необходимость перемены наименования не влечет прекращения полномочий органов управления, а также не является преобразованием юридического лица. И, как следствие, изменение наименования с СООО на ООО не изменяет правоспособности коммерческой организации.

Алгоритм действий при смене наименования

1. Принятие решения о смене наименования.

В соответствии со ст. 4 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII), а также согласно ст. 50 ГК каждое юридическое лицо в обязательном порядке имеет свое специальное наименование, в т.ч. указывающее на организационно- правовую форму, а в некоторых случаях – еще и на характер деятельности.

При выборе наименования юрлицу необходимо руководствоваться постановлением № 20, в соответствии с подп. 1.5 п. 1 которого коммерческие организации обязаны иметь специальные наименования, т.е. определенную индивидуализирующую часть в своем названии, которая указывается в кавычках. Например, «ВАСИЛЕК».

О принятии решения по переименованию и полномочиях на принятие такого решения поясним следующее.

В уставе организации, возможно, есть указание на то, в чьей компетенции находится рассмотрение данного вопроса, но полагаем, что большинство уставов такого указания не содержат. И поскольку смена наименования затрагивает важные для жизни организации моменты, связанные в т.ч. с внесением изменений в устав и заменой свидетельства о государственной регистрации, логично решение этого вопроса отнести к компетенции общего собрания участников и оформить такое решение через протокол общего собрания.

2. Согласование наименования.

Согласно абз. 2 п. 4 Закона № 2020-XII наименование хозяйственного общества должно быть согласованно в установленном порядке. Порядок согласования определен в постановлении № 20.

Прежде чем вносить изменения в устав и иные формы документов, необходимо обратиться в регистрирующий орган – управление регистрации и лицензирования главного управления юстиции Мингорисполкома с заявлением о согласовании наименования.

Обратиться в согласующий орган в соответствии с п. 2 Положения о порядке согласования наименований коммерческих и некоммерческих организаций, утв. постановлением Совмина 05.02.2009 № 154, можно:

– при создании юридического лица физическим лицом – само физическое лицо (учредитель) либо его представитель по доверенности;

– при создании юридического лица другим юридическим лицом – руководитель или другой представитель, уполномоченный на то учредительным документами или доверенностью;

– в отношении действующих юридических лиц – руководитель или иное лицо по доверенности или в соответствии с учредительными документами.

Для согласования можно обратиться лично либо отправить документы почтой или представить их в электроном виде.

3. Сроки согласования:

– при личном обращении – в день обращения;

– при направлении по почте – в течение двух рабочих дней с даты поступления заявления;

– при направлении в электронном виде – не позднее следующего рабочего дня с даты направления.

Полученное согласование действительно в течение месяца, т.е. на указанный срок наименование будет зарезервировано в ЕГР. Это нужно учитывать при внесении изменений в устав.

4. Внесение изменений в устав.

По общему правилу изменения в устав вносятся в течение двух месяцев. Однако в рассматриваемом случае есть один существенный нюанс: согласованное наименование резервируется лишь на месяц, и дабы не проходить всю процедуру повторно, рекомендуем в этот же месячный срок зарегистрировать изменения в уставные документы.

В соответствии с п. 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение № 1), изменения, которые в обязательном порядке в двухмесячный срок вносятся в устав с последующей государственной регистрацией, – это изменения, затрагивающие наименование, смену собственника имущества или изменения состава участников организаций.

Изменения, вносимые в устав, считаются зарегистрированными с даты проставления штампа на изменениях или дополнениях к уставу либо на самом уставе (в случае представления его в новой редакции), в день подачи документов в регистрирующий орган.

Свидетельство о государственной регистрации выдается не позднее рабочего дня, следующего за днем подачи документов для регистрации.

Для государственной регистрации изменений в устав по переименованию необходимо представить следующие документы (п. 16 Положения № 1):

– заявление о государственной регистрации;

– сами изменения в двух экземплярах, оформленные как приложения к уставу, либо устав в новой редакции;

– оригинал свидетельства о государственной регистрации;

– документ, подтверждающий уплату госпошлины.

5. Внесение изменений в иные документы юридического лица.

В лицензию.

На основании Положения о лицензировании отдельных видов деятельности, утв. Указом от 01.09.2010 № 450, в частности, в соответствии с п. 66 лицензиат в месячный срок обязан обратиться в лицензирующий орган для внесения изменений в лицензию. Срок исчисляется со дня государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы лицензиата.

Для внесения изменений в лицензию необходимо представить в лицензирующий орган:

– заявление;

– копии документов, подтверждающих необходимость внесения в лицензию изменений и/или дополнений. В нашем случае – копия нового свидетельства о госрегистрации и дополнения в устав;

– документ, подтверждающий оплату госпошлины.

До получения лицензии, оформленной на новом бланке, лицензиат имеет право осуществлять деятельность на основании ранее выданной, которую, кстати, предстоит в дальнейшем сдать в лицензирующий орган при получении новой.

Недвижимое и иное имущество.

В соответствии с Законом от 22.07.2002 № 133-З «О государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним» (подп. 1.4 п. 1 ст. 28) внесение исправлений в документы единого государственного регистра недвижимого имущества осуществляется по заявлению правообладателя в связи с изменением идентификационных сведений о правообладателе.

Внесение изменений в регистрационные документы движимого имущества, в т.ч. транспортных средств, осуществляется на основании п. 25 Положения о порядке государственной регистрации и государственного учета транспортных средств, снятия с учета и внесения изменений в документы, связанные с государственной регистрацией транспортных средств, утв. постановлением Совмина от 31.12.2002 № 1849.

Также при переименовании необходимо учитывать, что, возможно, придется получать новые сертификаты и иные документы, подтверждающие качество, услуги собственного производства, различные справки, свидетельства на товарные знаки (знаки обслуживания), разрешения от госорганов и иных организаций. Для внесения данных изменений необходимо обращаться в соответствующие уполномоченные госорганы.

6. Оповещение заинтересованных госорганов и иных организаций.

Налоговые органы. В соответствии с подп. 1.9.6. п. 1 ст. 22 НК плательщик обязан сообщать по установленной форме о переименовании в налоговый орган. Срок оповещения – не позднее 10 рабочих дней со дня изменения наименования (ранее мы упоминали, что днем переименования является отметка регистрирующего органа).

Белгосстрах. Не позднее 10 дней со дня, следующего за принятием решения о переименовании, подаются сведения в БРУСП «Белгосстсрах» (абз. 2 подп. 11.2 п. 11 Положения о порядке регистрации (перерегистрации) страхователей по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, утв. постановлением Совмина от 29.08.2019 № 575).

ФСЗН. В п. 26 Положения об уплате обязательных страховых взносов, утв. Указом от 16.01.2009 № 40, субъекты хозяйствования обязаны письменно информировать в течение 5 рабочих дней от даты принятия решения о смене местонахождения. О переименовании здесь не сказано, однако есть все основания полагать, что данное изменение является существенным для взаимодействия с Фондом, и лучше его оповестить по аналогии со сменой места нахождения.

Банк и иные контрагенты. Если изменяются сведения, подлежащие включению в карточку с образцами подписей и оттиска печати, владелец счета обязан незамедлительно уведомить банк и в месячный срок со дня изменения указанных сведений оформить новую карточку с образцами подписей и оттиска печати (ст. 200 БК).

Не забываем про печать: при смене наименования старую печать необходимо уничтожить, а при необходимости – заказать новую. В настоящее время для уничтожения печати необходимо составить акт в произвольной форме. К нему приложить пример оттиска уничтожаемой печати.

Субъект предпринимательской деятельности решает самостоятельно, изготавливать ли новую печать, руководствуясь подп. 3.11 п. 3 Дек­рета № 7 «О развитии предпринимательства», в соответствии с которым субъекты хозяйствования вправе вовсе не использовать печати.

7. Трудовые отношения и локальные акты.

При смене наименования общества возникает необходимость внести изменения в локальные акты, коллективные договоры, ПВТР и иные акты, регулирующие трудовые отношения.

Согласно п. 57 Инструкции о порядке ведения трудовых книжек утв. пост. Минтруда и соцзащиты от 16.06.2014 № 40, вносится соответствующая запись в трудовую книжку с указанием номера и даты приказа нанимателя, на основании которого произведены указанные изменения: